Przymusowe umorzenie udziałów jest szczególnym sposobem wygaśnięcia praw udziałowych wspólnika bez konieczności uzyskania jego zgody. Stanowi wyjątek od zasady, zgodnie z którą prawa majątkowe wspólnika nie mogą być ograniczane jednostronnie, dlatego możliwość jego zastosowania została ściśle uregulowana w Kodeksie spółek handlowych.
Warunkiem dopuszczalności przymusowego umorzenia jest wyraźne przewidzenie takiej możliwości w umowie spółki. Umowa powinna określać zarówno przesłanki umorzenia, jak i sposób ustalenia wynagrodzenia należnego wspólnikowi.
Najczęściej jako przesłanki przymusowego umorzenia wskazuje się m.in. rażące naruszenie obowiązków wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej, utratę wymaganych uprawnień zawodowych, ogłoszenie upadłości wspólnika czy inne zdarzenia mające istotny wpływ na funkcjonowanie spółki. Przymusowe umorzenie następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna wskazywać podstawę umorzenia, wysokość wynagrodzenia oraz sposób jego wypłaty.
Co do zasady wspólnikowi przysługuje wynagrodzenie za umarzane udziały. Nie może ono być niższe niż wartość przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników. Ze względu na ingerencję w prawa majątkowe wspólnika przesłanki przymusowego umorzenia powinny być interpretowane ściśle, a sama procedura przeprowadzona z zachowaniem wymogów ustawowych i postanowień umowy spółki.