NDA (ang. Non-Disclosure Agreement) to umowa o zachowaniu poufności, której celem jest ochrona informacji przekazywanych pomiędzy stronami przed ich nieuprawnionym ujawnieniem lub wykorzystaniem. W przeciwieństwie do klauzuli poufności, która stanowi jedynie postanowienie innej umowy, NDA jest samodzielnym kontraktem regulującym zasady ochrony informacji.
Umowa NDA jest powszechnie stosowana zarówno przed rozpoczęciem negocjacji biznesowych, jak i w trakcie realizacji projektów wymagających ujawnienia informacji o wartości gospodarczej. Zawiera się ją m.in. przy sprzedaży przedsiębiorstwa, rozmowach z inwestorami, wdrożeniach technologicznych, współpracy z podwykonawcami czy zatrudnianiu kadry zarządzającej.
Typowa umowa NDA określa:
- zakres informacji poufnych,
- cel ich udostępnienia,
- obowiązki stron,
- przypadki dopuszczalnego ujawnienia informacji,
- okres obowiązywania zobowiązania,
- odpowiedzialność za naruszenie poufności.
Strony mogą przewidzieć, że naruszenie obowiązku poufności będzie skutkowało obowiązkiem zapłaty kary umownej, naprawieniem szkody albo możliwością rozwiązania współpracy.
Odpowiednio przygotowana umowa NDA pozwala ograniczyć ryzyko wykorzystania know-how, danych handlowych czy informacji technologicznych przez konkurencję. Ma to szczególne znaczenie w transakcjach inwestycyjnych oraz projektach dotyczących własności intelektualnej.