Umorzenie udziałów oznacza definitywne wygaśnięcie praw wynikających z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku umorzenia udział przestaje istnieć, a wspólnik traci wynikające z niego prawa korporacyjne i majątkowe.
Instytucja umorzenia umożliwia zmianę struktury właścicielskiej spółki bez konieczności zbywania udziałów na rzecz innych wspólników lub osób trzecich. Umorzenie może nastąpić za wynagrodzeniem albo – w przypadkach przewidzianych przez ustawę – bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika.
Kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy podstawowe rodzaje umorzenia:
- dobrowolne,
- przymusowe,
- automatyczne (warunkowe).
Każdy z tych trybów wymaga spełnienia odmiennych przesłanek oraz odpowiednich postanowień umowy spółki.
Umorzenie udziałów może zostać przeprowadzone z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Wybór sposobu umorzenia ma istotne znaczenie dla procedury oraz ochrony wierzycieli. W praktyce umorzenie udziałów wykorzystywane jest m.in. przy wyjściu wspólnika ze spółki, sukcesji przedsiębiorstwa, reorganizacji grup kapitałowych oraz rozwiązywaniu konfliktów pomiędzy wspólnikami.