Zakaz cesji to postanowienie umowne ograniczające lub wyłączające możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią bez zgody drugiej strony umowy. Jego celem jest zachowanie kontroli nad tym, kto będzie wierzycielem oraz ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą podmiotu uprawnionego do dochodzenia należności. Co do zasady wierzyciel może swobodnie przenieść swoją wierzytelność na inną osobę. Strony mogą jednak umownie wyłączyć taką możliwość albo uzależnić ją od uzyskania uprzedniej zgody kontrahenta.
Zakaz cesji jest szczególnie często spotykany w:
- umowach o świadczenie usług,
- kontraktach budowlanych,
- umowach licencyjnych,
- umowach dystrybucyjnych,
- kontraktach dotyczących zamówień publicznych.
Przy konstruowaniu takich postanowień warto precyzyjnie określić, czy zakaz obejmuje wyłącznie przelew wierzytelności, czy również przeniesienie całego stosunku umownego oraz jakie są skutki jego naruszenia. W orzecznictwie przyjmuje się, że skuteczność przelewu dokonana z naruszeniem umownego zakazu cesji zależy od okoliczności konkretnej sprawy oraz treści zastrzeżenia umownego. Z tego względu postanowienia dotyczące zakazu cesji powinny być formułowane jednoznacznie.