Czy oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego to tylko formalność, czy może jeden z dokumentów, który jeśli sporządzisz go nieprawidłowo zablokuje rejestrację Twojej spółki? Wielu przedsiębiorców zakładających spółkę z o.o. nie zdaje sobie sprawy, jak duże znaczenie ma poprawne złożenie tego dokumentu.
To nie tylko kwestia wymogów KRS chodzi o potwierdzenie, że wspólnicy faktycznie wpłacili pieniądze lub wnieśli aport. A co jeśli kapitał został wniesiony gotówką do „ręki”, bez potwierdzenia przelewu? Czy takie działanie spełnia wymogi prawa? Czytaj dalej a poznasz odpowiedzi zarówno na te jak i inne pytania.
Spis treści:
- Czym jest oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego?
- Kiedy składa się oświadczenie o pokryciu kapitału?
- Jak prawidłowo sporządzić oświadczenie?
- Gdzie i jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału?
- Czy kancelaria adwokacka może przygotować oświadczenie?
- Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego
Czym jest oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego?
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego to dokument, który potwierdza, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wnieśli zadeklarowane wkłady przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w KRS.
W przypadku spółki założonej u notariusza, bez tego oświadczenia sąd rejestrowy nie rozpatrzy wniosku. Stanowi on bowiem dowód, że kapitał zakładowy, choćby minimalny (5 000 zł), został rzeczywiście wniesiony przez wspólników.
Składane jest przez członka/członków zarządu i musi zawierać jednoznaczną informację, że kapitał został pokryty w całości. W przypadku wkładów pieniężnych mówimy o przelewie środków na rachunek spółki. W przypadku aportu o rzeczywistym wniesieniu składników majątkowych.
Oświadczenie może mieć formę odrębnego dokumentu. Jego treść musi być jednak zgodna z przepisami i aktualnym stanem faktycznym.
Kiedy składa się oświadczenie o pokryciu kapitału?
Przy zakładaniu spółki z o.o. – obowiązkowy dokument
Oświadczenie o pokryciu kapitału składamy zawsze przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to element obowiązkowy, bez którego rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nie będzie możliwa. To właśnie ten dokument potwierdza, że wspólnicy dopełnili zobowiązania i wniesienie kapitału nie jest jedynie deklaracją „na papierze”.
Wyjątkiem jest sytuacja, w której spółkę zakładamy w systemie S24 czyli przez Internet. W takim bowiem przypadku istnieje możliwość złożenia tego oświadczenia w terminie 7 dni od zarejestrowania spółki. Do tego czasu w odpisie z KRS spółki będzie widniała informacja „kapitał nie został pokryty”. W systemie S24 oświadczenie składane jest jako elektroniczny dokument podczas procedury rejestracyjnej. Jeśli jednak spółkę rejestrujemy w trybie tradycyjnym, dokument trzeba przygotować w formie pisemnej i dołączyć do wniosku o wpis.
Sporządzenie oświadczenia leży po stronie zarządu. Musi on potwierdzić, że kapitał został w całości opłacony przez wspólników zgodnie z zapisami umowy spółki. Bez tej formalności rejestracja zostanie wstrzymana.
Terminy i konsekwencje braku złożenia oświadczenia
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego należy złożyć razem z wnioskiem o rejestrację spółki w KRS. W przypadku spółek zawiązanych u notariusza w formie aktu notarialnego nie ma możliwości późniejszego uzupełnienia tego dokumentu, jeśli nie został dołączony od razu wówczas sąd rejestrowy wezwie do uzupełnienia braków formalnych.
Termin na złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru to 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Jeśli nie złożymy wniosku w tym czasie lub nie uzupełnimy braków formalnych, umowa spółki przestaje obowiązywać. A to oznacza konieczność powtórzenia całej procedury od początku.
Brak oświadczenia blokuje proces rejestracyjny, opóźnia rozpoczęcie działalności i może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Warto więc przygotować je rzetelnie, najlepiej przy wsparciu prawnika. To dokument pozornie prosty, ale jego poprawność formalna ma kluczowe znaczenie.
Jak prawidłowo sporządzić oświadczenie?
Sporządzenie oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego wydaje się formalnością, ale w praktyce jest jednym z kluczowych dokumentów rejestracyjnych. Musi być przygotowane starannie i zgodnie z aktualnymi przepisami. Zawarte w nim informacje muszą być jednoznaczne, zrozumiałe i zgodne z treścią umowy spółki.
Dokument podpisuje członek zarządu/członkowie zarządu, a jego treść powinna jednoznacznie wskazywać, że cały kapitał zakładowy został wniesiony przez wspólników. Nie wystarczy ogólne stwierdzenie sądy wymagają precyzyjnych, konkretnych sformułowań.
Poniżej znajdziesz praktyczne wskazówki, które pomogą Ci uniknąć błędów:
- oświadczenie musi zawierać pełną nazwę spółki, jej siedzibę
- powinno jednoznacznie wskazywać, że kapitał został pokryty w całości przed dniem złożenia wniosku o rejestrację
- należy podać, czy wkłady zostały wniesione w formie pieniężnej czy aportem
- dokument musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu
Oświadczenie przygotowane zgodnie z tymi zasadami zminimalizuje ryzyko zwrotu wniosku przez sąd i przyspieszy cały proces rejestracyjny.
W razie wątpliwości warto skorzystać z pomocy kancelarii, która przygotuje dokument zgodnie z aktualnymi przepisami.
Gdzie i jak złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału?
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego składamy wraz z wnioskiem o rejestrację spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Dokument trafia do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę nowo powołanej spółki. Jeśli nie zostanie załączony, sąd wezwie do jego uzupełnienia, co wydłuży procedurę rejestracyjną.
Jeżeli rejestracja odbywa się w trybie tradycyjnym, oświadczenie przygotowujemy w formie papierowej, a następnie dołączamy do formularza w systemie PRS. Konieczne jest wtedy zachowanie formy pisemnej z własnoręcznym podpisem członka zarządu lub podpisem notarialnie poświadczonym.
W przypadku rejestracji przez internet za pomocą systemu S24, oświadczenie dołączamy jako załącznik elektroniczny. Możemy podpisać je kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym (profil zaufany ePUAP) lub podpisem osobistym (e-dowód).
Nie wystarczy przesłać samego skanu sąd wymaga, by załącznik był podpisany elektronicznie. Przestrzeganie tej procedury eliminuje ryzyko zwrotu wniosku i pozwala szybko uzyskać wpis spółki do rejestru.
Czy kancelaria adwokacka może przygotować oświadczenie?
Jak wygląda proces współpracy z kancelarią?
Współpraca z kancelarią adwokacką przy przygotowaniu oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego przebiega szybko i bez zbędnych formalności. Zazwyczaj rozpoczyna się od przesłania podstawowych danych spółki, takich jak treść umowy, wysokość kapitału oraz informacje o wspólnikach i rodzaju wniesionych wkładów.
Prawnik analizuje przekazane dokumenty i przygotowuje treść oświadczenia zgodną z obowiązującymi przepisami. Dokument jest następnie przesyłany do klienta do podpisu.
Korzyści zlecenia formalności profesjonalistom
Zlecenie przygotowania oświadczenia kancelarii adwokackiej to przede wszystkim gwarancja poprawności dokumentu. Nawet niewielki błąd w treści może skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków lub nawet zwrotem wniosku przez sąd. Profesjonalista eliminuje to ryzyko już na etapie przygotowania dokumentów.
Kancelaria zna wymogi sądów rejestrowych i wie, jakie sformułowania są akceptowane. To oszczędność czasu nie trzeba samodzielnie analizować przepisów, śledzić zmian ani kontaktować się z sądem w razie niejasności.
Dodatkową wartością jest kompleksowa obsługa od przygotowania oświadczenia, przez złożenie wniosku w PRS lub S24, aż po monitorowanie wpisu do KRS. Takie wsparcie szczególnie docenią osoby zakładające pierwszą spółkę lub niemające doświadczenia z dokumentacją rejestrową.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego
Kiedy trzeba złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego?
W przypadku spółek założonych w formie aktu notarialnego oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego należy złożyć w momencie rejestracji spółki z o.o. w KRS. Jest to obowiązkowy dokument, który musi zostać dołączony do wniosku o wpis spółki. Bez niego sąd rejestrowy nie wpisze spółki do rejestru.
Kto podpisuje oświadczenie o pokryciu kapitału?
Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego podpisuje członek zarządu spółki z o.o. lub członkowie zarządu, jeśli jest to organ wieloosobowy. Dokument musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.
Czy oświadczenie o pokryciu kapitału można złożyć elektronicznie?
Tak, oświadczenie o pokryciu kapitału można złożyć elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24. Dokument musi być opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Jeśli spółka działa bez adwokata musi także przesłać dokumenty rejestracyjne do sądu w formie papierowej.
Co powinno zawierać oświadczenie o pokryciu kapitału?
Oświadczenie powinno zawierać pełną nazwę spółki, , informację o pokryciu kapitału w całości przez wszystkich wspólników oraz formę wniesionych wkładów. Dokument musi być jasny, precyzyjny i zgodny z danymi zawartymi w umowie spółki.
Co się stanie, jeśli nie złożymy oświadczenia o pokryciu kapitału?
Brak oświadczenia o pokryciu kapitału skutkuje wezwaniem przez sąd do uzupełnienia wniosku lub jego zwrotem. Może to opóźnić proces rejestracji spółki, a przekroczenie terminu sześciu miesięcy unieważnia umowę spółki.
