Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej ustawa o KRS) wprowadza zasadę, zgodnie z którą podmioty zobowiązane są do zgłoszenia wniosku o wpis do Rejestru w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Ustawodawca przewidział także konsekwencje za niezgłoszenie zmian do KRS w terminie, które to omówione zostaną poniżej.
Przepis ten dotyczy obowiązku zgłoszenia zarówno pierwszego wpisu, jak też wpisu obejmującego zmiany danych ujawnionych w rejestrze. Dotyczy to również obowiązku złożenia przez podmiot w sądzie rejestrowym wymaganych dokumentów lub informacji.
Niekiedy ustawa określa odmienny termin na dokonanie zgłoszenia. Dla przykładu – zgłoszenie zawiązania spółki z o.o. powinno być dokonane w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Natomiast zgodnie z Prawem spółdzielczym zarząd spółdzielni jest obowiązany zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o zmianie statutu w ciągu 30 dni od jej powzięcia.
Kto zgłasza zmiany do KRSu
Podmiotem, na którym spoczywa obowiązek złożenia wniosku do rejestru przedsiębiorców jest spółka reprezentowana przez aktualny zarząd, względnie właściwie umocowanego pełnomocnika.
Konsekwencje niezgłoszenia zmian do KRS w terminie
Przedsiębiorcy którzy nie aktualizują danych, ograniczając się jedynie np. do składania rocznych sprawozdań finansowych mogą narazić się na przykre tego następstwa. Tytułem przykładu:
– niezgłoszenie rejestracji sp. z o.o. w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy spółki powoduje, iż umowa spółki ulega rozwiązaniu. Natomiast jeśli podjęto uchwałę o zmianie umowy spółki a zmiana ta nie została zgłoszona do KRSu w terminie 6 miesięcy od daty jej podjęcia, uchwała ta traci moc.
– tożsame konsekwencje ustawodawca przewidział w stosunku do spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, czyli w tzw. trybie S24. W tym jednak przypadku znacznemu skróceniu uległ termin na dokonanie czynności i wynosi on odpowiednio 7 dni od zawarcia umowy lub zmiany umowy spółki.
Konsekwencje za niezgłoszenie zmian do KRS w terminie przewidziane w ustawie o KRS
– niezgłoszenie zmian do KRS w terminie 7 dni jest możliwość wszczęcia przez Sąd Rejestrowy, na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy o KRS postępowania przymuszającego, z możliwością stosowania grzywny, nawet wielokrotnie. W przypadku, gdy w KRSie nadal widnieje wpis niezgodny z rzeczywistym stanem, Sąd Rejestrowy może z urzędu takowy wpis wykreślić.
– ponadto, zgodnie z art. 14 ustawy o KRS uchybienie obowiązkowi złożenia wniosku o wpis skutkuje tym, że spółka nie może powoływać się wobec osób trzecich na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub nie uległy wykreśleniu. Zasada jawności wyrażona w tym artykule ma na celu ochronę osób trzecich, ze względu na to, że mogły one działać w zaufaniu do stanu prawnego ujawnionego w KRS, który to stan prawny był sprzeczny z rzeczywistym.
– zgodnie z art. 18 ustawy o KRS jeśli niezgłoszenie zmian wymaganych danych w ustawowym terminie spowodowało szkodę u osoby trzeciej, podmiot na którym ciąży obowiązek wpisu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności. Wyjątkiem jest sytuacja gdy szkoda wystąpiła wskutek siły wyższej, wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej , za którą podmiot rejestrowy nie ponosi odpowiedzialności.
Należy również pamiętać, iż zadośćuczynienie ustawowemu obowiązkowi terminowego złożenia wniosku do sądu rejestrowego powoduje, że korzysta on z domniemań prawnych związanych z wpisem do rejestru określonych danych. Wyróżnić należy domniemania prawdziwości danych (art. 17 ustawy o KRS), domniemanie znajomości wpisów ogłaszanych (art. 15 ustawy o KRS) oraz wpisów nieogłaszanych (art. 16 ustawy o KRS).
