ZADZWOŃ 505 079 355

Umowa między spółką a członkiem zarządu

Umowa między spółką a członkiem zarządu

Czy umowa między spółką a członkiem zarządu to tylko formalność, czy kluczowy element zabezpieczający interesy obu stron? Wielu przedsiębiorców zakłada, że relacje z zarządem można uregulować „na słowo” lub przy użyciu standardowych zapisów.

Tymczasem, niedopatrzenia w tym zakresie mogą prowadzić do kosztownych sporów, utraty zaufania i destabilizacji w spółce. Czy wiesz, że brak precyzyjnie określonych obowiązków czy zasad wynagradzania może narazić firmę na poważne ryzyko finansowe i prawne?

Odpowiednio skonstruowana umowa między spółką a członkiem zarządu to coś więcej niż zbiór przepisów – to fundament profesjonalizmu i wzajemnego zaufania. Wskazuje nie tylko na obowiązki i uprawnienia, ale także określa mechanizmy zabezpieczające interesy firmy, takie jak klauzula poufności czy zakaz konkurencji.

Warto przy tym pamiętać, że każda spółka ma swoją specyfikę, która powinna być uwzględniona w treści dokumentu.


Spis treści:


Kluczowe elementy umowy między spółką a członkiem zarządu

Określenie zakresu obowiązków i odpowiedzialności

Precyzyjne ustalenie zakresu obowiązków to fundament każdej dobrze skonstruowanej umowy. Dzięki temu obie strony mają jasność co do wzajemnych oczekiwań i odpowiedzialności. Oczywiście każda umowa będzie zawierała różne zapisy w zależności od jej specyfiki. Może to być up. umowa o pracę, umowa pożyczki czy też umowa o zarządzanie spółką. Wszystkie te umowy łączy w tym przypadku fakt, że po jednej stronie występuje spółka a po drugiej członek zarządu tej spółki. W tym wpisie przyjrzymy się umowie o zarządzanie spółką przez członka zarządu.

Umowa o zarządzanie między spółką a członkiem zarządu powinna szczegółowo wskazywać konkretne zadania zarządcze, takie jak podejmowanie decyzji strategicznych, reprezentowanie spółki na zewnątrz czy nadzorowanie kluczowych projektów.

Poznaj czym jest absolutorium dla zarządu

Podział kompetencji w ramach zarządu pomaga uniknąć konfliktów i dublowania obowiązków. Odpowiednie przypisanie ról sprzyja sprawnemu funkcjonowaniu firmy i zwiększa efektywność zarządzania.

Takie podejście daje członkom zarządu możliwość skupienia się na swoich priorytetach, co przekłada się na lepsze wyniki biznesowe.

Wynagrodzenie i dodatkowe świadczenia

Kwestia wynagrodzenia to nie tylko pensja, ale także inne korzyści wynikające z umowy z członkiem zarządu. Pensja stała zapewnia stabilność finansową, natomiast premie i udziały w zyskach mogą stanowić motywację do osiągania ambitnych celów.

Umowa powinna jasno definiować zasady przyznawania tych świadczeń, uwzględniając wyniki firmy i indywidualne osiągnięcia.

Dodatkowe świadczenia, takie jak samochód służbowy czy ubezpieczenie zdrowotne, to ważne elementy pakietu zarządczego. Benefity takie wzmacniają atrakcyjność stanowiska i pomagają budować pozytywną relację między spółką a członkiem zarządu.

Zasady ich przyznawania i wykorzystywania powinny być szczegółowo opisane w umowie.

Umowa między spółką a członkiem zarządu

Zasady dotyczące czasu pracy i dostępności

Efektywność pracy członka zarządu zależy od elastyczności i jasnych reguł dotyczących czasu pracy. Dla niektórych firm kluczowe będą sztywne godziny pracy, dla innych bardziej elastyczne podejście, pozwalające dostosować harmonogram do bieżących potrzeb. Umowa między spółką a członkiem zarządu powinna uwzględniać specyfikę działalności firmy.

Gotowość do pracy w sytuacjach kryzysowych to kolejny ważny aspekt. Członek zarządu powinien być przygotowany na szybkie podejmowanie decyzji w kluczowych momentach, co wymaga od niego wysokiej dyspozycyjności.

Tego typu zapisy w umowie zabezpieczają interesy spółki i pomagają zapobiegać sytuacjom, które mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność firmy.

Dowiedz się czym jest lista osób uprawnionych do powołania zarządu

Ochrona interesów spółki w umowie

Klauzula poufności

Poufność to fundament współpracy na najwyższym szczeblu, a jej naruszenie może skutkować poważnymi stratami finansowymi i reputacyjnymi. Umowa powinna zawierać szczegółowe zapisy, które chronią dane wrażliwe, tajemnice handlowe oraz informacje strategiczne.

Precyzyjne określenie, jakie dane są objęte klauzulą poufności, zapobiega nieporozumieniom i umożliwia skuteczne dochodzenie roszczeń w przypadku naruszenia. Taki zapis zwiększa pewność, że kluczowe informacje nie zostaną ujawnione osobom trzecim ani wykorzystane w sposób sprzeczny z interesem spółki.

Klauzula poufności stanowi skuteczne narzędzie ochrony przed utratą przewagi konkurencyjnej.

Zakaz konkurencji

Zakaz konkurencji zabezpiecza spółkę przed sytuacją, w której były członek zarządu wykorzystuje zdobyte doświadczenie i kontakty na jej niekorzyść. Istotne jest precyzyjne zdefiniowanie działalności konkurencyjnej, uwzględniające zarówno zakres branżowy, jak i terytorialny.

Długość obowiązywania tej klauzuli po zakończeniu współpracy musi być uzasadniona, by była skuteczna, ale jednocześnie zgodna z przepisami prawa.

Spółka zyskuje czas na adaptację do zmian kadrowych, a były członek zarządu ma jasność, jakie działania są dozwolone. Zakaz konkurencji to zabezpieczenie strategicznych interesów firmy.

Klauzule o zakazie przekupstwa i uczciwości biznesowej

Działanie w najlepszym interesie spółki to podstawowy obowiązek każdego członka zarządu, który warto wzmocnić odpowiednimi zapisami w umowie. Klauzule te eliminują ryzyko nieuczciwych praktyk, takich jak korupcja, a także wzmacniają standardy etyczne w organizacji.

Określenie przykładów kar za naruszenie postanowień, np. w postaci wysokich odszkodowań, działa odstraszająco i motywuje do przestrzegania zapisów umowy. Umowa pożyczki spółki ze wspólnikiem oraz umowa pożyczki z członkiem zarządu mogą również zawierać podobne zabezpieczenia, by chronić firmę przed nadużyciami finansowymi.

To skuteczny sposób na utrzymanie wysokich standardów biznesowych i zabezpieczenie interesów spółki.

Umowa między spółką a członkiem zarządu

Zawieranie umów z członkami zarządu w spółkach z o.o.

Najważniejszą kwestią w omawianym zagadnieniu jest treść art. 210 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z art. 210 § 1 ksh:

W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Każdorazowo zatem, gdy spółka ma zamiar zawrzeć umowę z członkiem zarządu, spółkę musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik, którego powołują wspólnicy. 

Jeszcze bardziej restrykcyjnie kodeks podchodzi do spółek jednoosobowych, w których wszystkie udziały posiada jedyny członek zarządu. Zgodnie z art. 210 § 2 ksh:

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

W powyższym przypadku anby doszło do skutecznego zawarcia umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu należy udać się do notariusza, gdyż przepisy wymagają formy aktu notarialnego. 

Rozwiązywanie umowy i konsekwencje

Okoliczności wypowiedzenia

Proces wypowiedzenia umowy powinien być szczegółowo uregulowany, aby chronić interesy obu stron. Umowa zarządu powinna jasno określać sytuacje, w których każda ze stron może zakończyć współpracę, takie jak niewywiązywanie się z obowiązków, utrata zaufania czy zmiana strategii spółki.

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron to elastyczne rozwiązanie, które pozwala na zakończenie współpracy w sposób ugodowy i bez zbędnych sporów. Warto zadbać, by zapisy w tym zakresie były precyzyjne i obejmowały także zasady rozliczenia oraz formalnego zamknięcia współpracy. Taki zapis minimalizuje ryzyko konfliktów i zapewnia stabilność w procesie zmian w zarządzie.

Odprawy i świadczenia końcowe

Odprawy i świadczenia końcowe to często kluczowy element negocjacji przy rozwiązaniu umowy. Zawarcie umowy o zarządzanie z członkiem zarządu powinno przewidywać jasne kryteria ich wypłaty, takie jak staż pracy czy przyczyna rozwiązania umowy.

Zwrot majątku spółki, w tym sprzętu, dokumentów czy danych, to nieodzowny etap procesu rozstania. Równocześnie należy uregulować wszelkie zobowiązania, takie jak rozliczenie premii czy niewykorzystanych urlopów. Zapewnia to przejrzystość i kończy współpracę w sposób uporządkowany, ograniczając ryzyko dalszych sporów.

Dostosowanie umowy do specyfiki spółki

Uwzględnienie branży i struktury spółki

Każda branża rządzi się swoimi prawami, co wymaga dostosowania treści umowy do unikalnych potrzeb spółki. Przykładowo, w sektorze technologicznym kluczowe mogą być zapisy dotyczące ochrony własności intelektualnej, podczas gdy w handlu detalicznym większą wagę przywiązuje się do klauzul regulujących konflikty interesów.

Struktura spółki również ma znaczenie. Spółki publiczne, podlegające rygorystycznym regulacjom prawnym, często wymagają bardziej szczegółowych umów niż spółki prywatne. Dostosowanie zapisów do tych różnic pozwala uniknąć problemów prawnych i zabezpiecza interesy zarządu oraz udziałowców.

Odpowiednio przygotowana umowa, uwzględniająca specyfikę branży i struktury, wspiera efektywność działania firmy.

Wsparcie prawnika w przygotowaniu umowy

Profesjonalna pomoc prawnika to gwarancja, że umowa spełni wszystkie wymogi prawne i będzie odpowiednio chronić spółkę. Doświadczeni prawnicy potrafią zidentyfikować potencjalne ryzyka oraz zaproponować rozwiązania, które zabezpieczą interesy stron.

Unikanie klauzul niedozwolonych czy niejasnych zapisów to klucz do uniknięcia przyszłych sporów i problemów z egzekwowaniem postanowień. Pomoc eksperta umożliwia stworzenie dokumentu zgodnego z obowiązującymi przepisami oraz specyfiką działalności spółki. Korzystając z takich usług, zyskujemy pewność, że umowa będzie precyzyjna, przejrzysta i korzystna dla obu stron.

Umowa między spółką a członkiem zarządu

FAQ – Umowa między spółką a członkiem zarządu

Czy każda spółka musi mieć spisaną umowę z członkiem zarządu?

Nie jest to obowiązkowe, ale zdecydowanie zalecane. Umowa precyzuje zakres obowiązków, wynagrodzenie oraz zasady współpracy, co pomaga uniknąć nieporozumień i zabezpiecza interesy obu stron.

Jakie elementy są kluczowe w umowie między spółką a członkiem zarządu?

Najważniejsze to określenie obowiązków, wynagrodzenia, zasad poufności, zakazu konkurencji oraz okoliczności rozwiązania umowy. Szczegóły powinny być dostosowane do specyfiki spółki i branży.

Czy klauzula zakazu konkurencji zawsze obowiązuje po zakończeniu współpracy?

Nie zawsze. Obowiązywanie klauzuli po zakończeniu współpracy zależy od zapisów w umowie. Powinna być jasno określona długość trwania zakazu oraz zakres działalności konkurencyjnej.

Czy warto korzystać z pomocy prawnika przy tworzeniu umowy zarządu?

Tak, profesjonalne wsparcie prawnika pomaga uniknąć klauzul niedozwolonych i błędów, które mogą narazić spółkę na problemy prawne lub finansowe.

Powiązane posty