Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinny być ustanowione, jeżeli kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 tys. zł, albo jeśli wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby w spółce powołano radę nadzorczą nawet jest powyższy warunek nie został spełniony. Zmiana rady nadzorczej KRS konieczna będzie zawsze wtedy, gdy dochodzi do zmian personalnych jej członków. W artykule tym przybliżymy proces zmiany rady nadzorczej oraz omówimy procedurę zgłoszenia zmiany do KRS.
Kodeks spółek handlowych wprowadza ograniczenia co do możliwości sprawowania funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora i prokurenta. Zgodnie z art. 18 kodeksu spółek handlowych nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w tym artykule. Ustalając zatem skład rady nadzorczej należy pamiętać o tym ograniczeniu.
Zgłoszenie Zmiany Członka Rady Nadzorczej do KRS
Proces zmiany składu Rady Nadzorczej spółki z o.o. musi być zgłoszony do Krajowego rejestru sądowego. Jest to obowiązek ciążący na członkach zarządu spółki. Poniżej wskazujemy najważniejsze elementy i opisujemy kroki, które należy podjąć w celu zgłoszenia zmiany członka rady nadzorczej do KRS.
Zmiana Rady Nadzorczej KRS Pomoc Prawna
Procedura zmiany Rady Nadzorczej w spółce z o.o. może być skomplikowana. Dlatego wielu przedsiębiorców i spółek korzysta z pomocy prawników specjalizujących się w prawie spółek oraz KRS. Kancelarie prawne oferują wsparcie i doradztwo w zakresie procedur związanych ze zmianą członka Rady Nadzorczej. Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej przy złożeniu wniosku lub przygotowaniu uchwał dotyczących dowołania członów zarządu skontaktuj się z naszą kancelarią adwokacką – [email protected].
Zmiana rady nadzorczej KRS kto podejmuje decyzję?
W przypadku spółek z o.o., decyzję o zmianie składu rady nadzorczej podejmuje Zgromadzenie Wspólników. To właśnie zgromadzenie wspólników uprawnione jest do powoływania oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej.
Pamiętać jednak należy, że umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. W umowie spółki bowiem może być ta kwestia uregulowana w sposób odmienny. Co za tym idzie, przed podjęciem uchwały o odwołaniu członka rady nadzorczej należy zapoznać się z treścią umowy spółki.
Uchwała o Odwołaniu Członka Rady Nadzorczej
Procedura zmiany składu Rady Nadzorczej zazwyczaj rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników o odwołaniu obecnego członka Rady Nadzorczej lub powołania dodatkowego jej członka. Uchwałę wspólników o odwołaniu członka rady nadzorczej wspólnicy podejmują na zgromadzeniu wspólników.
Od Kiedy Zmiana Członka Rady Nadzorczej Spółki jest Skuteczna?
Zmiana składu Rady Nadzorczej staje się skuteczna po podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników lub inny organ do tego uprawniony.
Skuteczność zmiany członka Rady Nadzorczej nie zależy od zarejestrowania jej w KRS. Niemniej obowiązek ciążący na zarządzie spółki musi zostać wykonany. Sąd rejestrowy jedynie ujawni wprowadzone zmiany, potwierdzając wcześniej podjęte przez spółę czynności.
Złożenie Oświadczenia o Rezygnacji z Funkcji Członka Rady Nadzorczej
Zmiana członka Rady Nadzorczej może wynikać nie tylko z odwołania, ale także z dobrowolnej rezygnacji jednego z członków. W takim przypadku, członek Rady Nadzorczej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji, które zostanie potem zgłoszone do KRS. Niezależnie jednak czy doszło do rezygnacji czy też do odwołania członka rady nadzorczej, spółka ma obowiązek zgłosić zmianę danych członków rady nadzorczej do sądu rejestrowego.
Rezygnacja z funkcji członka zarządu a rezygnacja z funkcji członka rady nadzorczej
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), rezygnacja z funkcji członka zarządu oraz rezygnacja członka rady nadzorczej podlega pewnym ogólnym zasadom. Zarówno jednak zarząd spółki jak i rada nadzorcza to dwa odrębne organy zatem procedura rezygnacji wygląda nieco inaczej. Poniżej przedstawiamy krótki opis obu sytuacji:
Rezygnacja z funkcji członka zarządu w spółce z o.o.:
- Formalne zawiadomienie: Członek zarządu, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, powinien złożyć pisemne oświadczenie o rezygnacji z funkcji.
- Powiadomienie spółki: Oświadczenie o rezygnacji powinno być przekazane pozostałym członkom zarządu. Kodeks spółek handlowych wskazuje przy tym, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
- Sprawozdawczość: Rezygnujący członek zarządu może być zobowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego.
Rezygnacja z funkcji członka rady nadzorczej w spółce z o.o.:
- Pisemne oświadczenie: Członek rady nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji.
- Powiadomienie organów: Oświadczenie o rezygnacji powinno być przekazane do członków zarządu lub prokurentów.
- Skuteczność rezygnacji: przyjmuje się, że rezygnacja członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczna, w momencie, gdy dojdzie do członka zarządu lub prokurenta. Kwestię tę może regulować inaczej umowa spółki.
W obu przypadkach istotne jest przestrzeganie formalności dotyczących rezygnacji z funkcji oraz konieczność przekazania stosownych informacji organom spółki. Ponadto, każda rezygnacja powinna być zgłoszona przez członków zarządu do rejestru krs.
Zmiana Rady Nadzorczej w spółce jak złożyć wniosek?
Po podjęciu uchwały o zmianie składu Rady Nadzorczej, konieczne jest złożenie stosownego wniosku do KRS. Złożenie wniosku umożliwia portal rejestrów sądowych przy pomocy którego dokonujemy wszystkich zgłoszeń. Zgłoszenie aktualizacyjne musi zawierać niezbędne informacje dotyczące danych osób, które zostały powołane na stanowisko członka rady nadzorczej. We wniosku wskazujemy także osoby, których dane podlegają wykreśleniu. W celu złożenia wniosku należy posiadać konto w portalu rejestrów sądowych. Pierwszym krokiem będzie zatem rejestracja w systemie PRS.
Zmiana rady nadzorczej w sp. z o.o. jakie dokumenty złożyć do KRS
Zmiana rady nadzorczej w sp. z o.o. wymaga złożenia wniosku o wpis zmian w KRS. Do wniosku należy dołączyć dokumenty związane ze zamianami. Podstawą oczywiście może być uchwała o odwołaniu członka rady nadzorczej i powołania innej osoby.
Zgodnie art. 19a ust. 5 ustawy o krajowym rejestrze sądowym, do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Mając na względzie, że w powyższym przepisie nie wymieniono członków rady nadzorczej przyjąć można, iż nie ma obowiązku składania do sądu rejestrowego adresów członków rady nadzorczej. W przypadku członków rady nadzorczej nie stosuje się także wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę tych osób na powołanie.
Podsumowując, w przypadku zmian w radzie nadzorczej podstawą wpisu będzie uchwała o odwołaniu lub powołaniu danego członka rady nadzorczej lub złożenie przez niego skutecznej rezygnacji. Członek zarządu składający wniosek do sądu rejestrowego powinien dysponować uchwałą zgromadzenia wspólników o odwołaniu/powołaniu członka rady nadzorczej.
Jeśli w spółce doszło także do innych zmian, wszystkie można objąć jednym wnioskiem. W przypadku zmian osób uprawnionych do powołania zarządu, do wniosku załącza się zaktualizowaną listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.
Z kolei w przypadku zmian w zarządzie do wniosku należy dołączyć m.in. adresy do doręczeń członków zarządu oraz oświadczenie o zgodzie na powołanie na stanowisko członka zarządu. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę na powołanie nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi, albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis.
Do wniosku dokumenty dołączamy w formie skanu jednak oryginały dokumentów spółka powinna przesłać do sądu. Dokumentów dotyczących zmian w radzie nadzorczej nie trzeba przesyłać do sądu w oryginale, jeśli spółka przy składaniu wniosku korzysta z pomocy prawnej adwokata lub radcy prawnego.
Zgłoszenie zmian w KRS – obowiązek członków zarządu
Wniosek o zmianę składu Rady Nadzorczej musi być podpisany przez osoby upoważnione do reprezentowania spółki z o.o. Jak zatem wspomniano wniosek powinien zostać podpisany przez członków zarządu zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Zazwyczaj są to członkowie zarządu lub osoby, które posiadają pełnomocnictwo do dokonywania takich zgłoszeń np. adwokat lub radca prawny.
Do wniosku o wpis zmian należy dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej. Dowód uiszczenia opłaty sądowej dołączamy jako załącznik, chyba że dokonujemy płatności przy pomocy systemu PRS przy składaniu wniosku. Opłata sądowa wynosi 350 zł (250 zł opłata sądowa oraz 100 zł opłata za ogłoszenie wpisu w monitorze sądowym i gospodarczym).
Czy Wniosek o Rejestrację Zmian w KRS Można Wysłać Pocztą?
Po zmianie przepisów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma już możliwości dokonania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym na papierowym formularzu i wysłania go pocztą. Wniosek złożony w formie papierowej nie wywoła skutków prawnych – zgłoszenie aktualizacyjne będzie bezskuteczne. Jak wspomniano, jedynie oryginały dokumentów stanowiące podstawę wpisu spółka składa w sądzie w formie pisemnej (papierowej).
Wniosek o rejestrację zmian w Krajowym Rejestrze sądowym w przypadku spółki z o.o. należy złożyć elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Portal rejestrów sądowych umożliwia złożenie wniosku oraz załączenie wszystkich wymaganych dokumentów.
Jak Podpisać Elektronicznie Składany Wniosek do krs?
Podpisanie wniosku elektronicznego do krs wymaga użycia kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Kwalifikowany podpis elektroniczny jest potwierdzeniem tożsamości i autentyczności podpisu osoby składającej dokumenty. Jest to jedna z form podpisu akceptowanych przez KRS.
Wniosek podpisywany jest przez członków zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi w spółce. Jeśli zatem w spółce obowiązuje reprezentacja łączna, wniosek podpisany musi zostać przez dwóch członków zarządu. odpisanie wniosku może nastąpić np. profilem zaufanym. Jak wspomniano wniosek może zostać podpisany także przez adwokata lub radcę prawnego. W przypadku chęci skorzystania z pomocy prawnej nasza kancelaria adwokacka jest do Twojej dyspozycji.
Zmiana rady nadzorczej KRS przez System S24
System S24 to narzędzie online, które umożliwia składanie wniosków do KRS elektronicznie przez spółki, które zostały założone za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została założona za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i nie dokonywano zmian umowy spółki u notariusza, członkowie zarządu będą mogli zgłosić zmiany elektronicznie przez system S24.
W przypadku zmiany członków rady nadzorczej przez system S24 dokumenty przygotowywane do wniosku są podobne jak w przypadku procedury standardowej, jednak ich podpisanie następuje w formie elektronicznej np. podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP.
Obowiązek złożenia wniosku o zmianę danych w spółce spoczywa na zarządzie spółki. Wniosek podpisywany jest przez członków zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji. Jeśli zatem spółka wymaga reprezentacji dwuosobowej do złożenia wniosku uprawnionych będzie dwóch członków zarządu, którzy muszą go podpisać w formie elektronicznej.
Opłata sądowa wynosi 300 złotych. (200 zł opłata sądowa oraz 100 zł opłata za ogłoszenie wpisu w monitorze sądowym). Opłatę sądową uiszczamy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24.
Termin na zgłoszenie zmian do krajowego rejestru sądowego
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki z o.o. muszą być zarejestrowane w KRS w terminie 7 dni od daty podjęcia stosownej uchwały. Spółka nie powinna zwlekać ze złożeniem zgłoszenia aktualizacyjnego danych podlegających ujawnieniu.
Wniosek powinien być złożony przez członków zarządu tak szybko jak to możliwie, gdyż w przypadku braku złożenia dokumentów sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające spółkę do aktualizacji danych. W takim postępowaniu sąd wzywa członków zarządu wyznaczając np. 7-dniowy termin do złożenia stosownych dokumentów oraz wniosku pod rygorem grzywny. Niewykonanie zobowiązania sądu może spowodować nałożenie przez sąd na każdego z członków zarządu spółki grzywny. Złóż wniosek do sądu tak szybko jak to możliwe.
Zgodnie z art. 20a ustawy o krajowym rejestrze sądowym rozpoznanie wniosku następuje nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. Sędzia (referendarz sądowy) powinien zatem wpisać zgłoszone zmiany we wskazanym terminie. Przepis ten nie jest jednak przez Sąd przestrzegany a spółki muszą czekać na wprowadzenie zmian zdecydowanie dłużej niż 7 dni.
Jeśli długo czekasz na wpis zmian do KRSu i chcesz przyspieszyć ujawnienie zmiany danych możesz wysłać do sądu wniosek o przyspieszenie rozpoznania wniosku o wpis zmian w krs. Wzór wniosku o przyspieszenie wpisu zmian do KRS dostępny jest do zakupu tutaj.
