Absolutorium dla członka zarządu spółki z o.o. jest ważnym mechanizmem oceny działalności członka zarządu i podejmowanych przez niego decyzji. Decyzję o udzieleniu absolutorium dla członka zarządu podejmuje zgromadzenie wspólników wobec każdego z członków zarządu, po zakończeniu określonego okresu sprawowania funkcji.
Absolutorium jest zatem formą akceptacji dotychczasowej działalności członka zarządu i stanowi o pozytywnej ocenie pracy członków zarządu. W niniejszym artykule skupiamy się na przeanalizowaniu sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i opiszemy procedurę udzielenia absolutorium członkom organów spółki.
Co to jest absolutorium dla członka zarządu spółki z o.o.?
Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Możemy jednak wskazać, że absolutorium dla członka zarządu jest formalną decyzją, w ramach której zgromadzenie wspólników wyraża swoją opinię i ocenia działalność członka zarządu za określony okres, zwykle za rok obrotowy.
Udzielenie absolutorium oznacza, że członek zarządu otrzymuje potwierdzenie, że jego działania zostały zaakceptowane przez wspólników. Nie oznacza to jednak, że członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności za ewentualne błędy czy zaniedbania w czynnościach wobec spółki – o czym poniżej.
Na marginesie trzeba odnotować, że absolutorium można udzielić także członkom rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki, jeśli oczywiście takie ograny w ramach spółki funkcjonują. W artykule tym skupiamy się jednak na zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zarząd spółki z o.o.
Tytułem wstępu, kilka słów o samym zarządzie spółki z o.o. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kluczową rolę w jej funkcjonowaniu. Odpowiada za prowadzenie bieżącej działalności, podejmowanie decyzji strategicznych oraz reprezentowanie spółki na zewnątrz. Skład zarządu może być różny, w zależności od postanowień umowy spółki i decyzji wspólników.
Zarząd spółki z o.o. może składać się z jednego lub większej liczby członków zarządu. Absolutorium udzielane jest członkom organów spółki co oznacza, że jeśli w spółce mamy zarząd wieloosobowy to głosownie powinno dotyczyć każdego członka zarządu z osobna.
Kto udziela absolutorium członkowi zarządu?
Kodeks spółek handlowych wskazuje, że absolutorium dla członka zarządu udziela zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników to organ spółki z o.o., w którym uczestniczą wszyscy wspólnicy. Decyzje podejmowane są zwykle bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowi inaczej. Absolutorium dla członka zarządu jest jednym z punktów porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników.
Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej skontaktuj się z naszym prawnikiem. Odpowiemy na Twoje pytania lub pomożemy w przygotowaniu dokumentów zgodnie z interesem spółki.
Za jakie czynności udziela się absolutorium członkowi zarządu?
Absolutorium dotyczy ogólnie działalności członka zarządu za określony okres, zazwyczaj za rok obrotowy. Obejmuje ocenę zarządzania, podejmowanych decyzji, dbałości o interes spółki oraz przestrzegania przepisów prawa i umowy spółki. Absolutorium dotyczy całokształtu działalności członka zarządu.
Głosowanie nad absolutorium dla zarządu
Głosowanie nad udzieleniem absolutorium dla zarządu odbywa się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Wymaga zazwyczaj bezwzględnej większości głosów obecnych na zgromadzeniu, chyba że umowa spółki lub ustawa stanowi inaczej. Każdy wspólnik ma prawo oddać swój głos w sprawie absolutorium dla członków zarządu.
Co ważne, udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu w danym okresie. Co za tym idzie, nawet gdy dany członek zarządu nie pełni już funkcji członka zarządu (został odwołany lub zrezygnował) uchwały o udzieleniu absolutorium temu członkowi zarządu powinny zostać podjęte. W takim wypadku w protokole zgromadzenia wspólników umieszcza się uchwałę o udzieleniu absolutorium danemu członkowi zarządu wskazując konkretne daty zasiadania przez te osoby w organach spółki. Oczywiście uchwała może zostać podjęta za udzieleniem absolutorium lub przeciw udzieleniu absolutorium.
W jakim terminie udziela się absolutorium członkowi zarządu spółki z o.o.?
Absolutorium dla członka zarządu spółki z o.o. udziela się na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, które odbywa się po zakończeniu roku obrotowego. Termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników został wskazany kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z przepisami k.s.h. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
W jaki sposób udziela się absolutorium dla zarządu?
Udzielenie absolutorium dla członków zarządu następuje na podstawie przedstawionego sprawozdania zarządu oraz wyników działalności spółki za okres, za który udziela się absolutorium. Sprawozdanie zarządu powinno zawierać informacje dotyczące działalności, sytuacji finansowej, wyników finansowych oraz ewentualnych istotnych zdarzeń dla spółki.
Jak wspomniano, uchwała w przedmiocie absolutorium podejmowana będzie w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uchwały umieszczane są w protokole zgromadzenia wspólników. W sprawie udzielenia absolutorium każdy wspólnik spółki oddaje swój głos w głosowaniu tajnym.
Co ważne wspólnik będący członkiem zarządu nie może głosować nad uchwałą w sprawie udzielenia mu absolutorium. Powinien on w takiej sytuacji wstrzymać się od głosu. Wspólnik spółki nie może bowiem głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki.
Udzielenie absolutorium tylko niektórym członkom zarządu spółki z o.o.
W przypadku spółek z o.o., w których zarząd składa się z kilku członków, zgromadzenie wspólników może udzielić absolutorium tylko niektórym członkom zarządu. Wspólnicy mają w tym zakresie pełną swobodę i mogą podjąć uchwałę w sprawie nieudzielenia absolutorium niektórym z członków zarządu. Decyzję taką bowiem podejmuje na podstawie oceny indywidualnej działalności poszczególnych członków zarządu. W takiej sytuacji pozostali członkowie zarządu nie otrzymują absolutorium.
Udzielenie absolutorium w jednoosobowej spółce z o.o.
W przypadku jednoosobowych spółek z o.o., w których jedyny wspólnik pełni również funkcję członka zarządu, udzielenie absolutorium nie jest konieczne. W takiej sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu uchwała o udzieleniu mu absolutorium nie będzie podjęta. W spółkach, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu eliminuje się potrzebę formalnego udzielenia absolutorium zastępując to stwierdzeniem, że odstąpiono podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium a wpis do KRS
Uchwała w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium nie podlega wpisowi do krajowego rejestru sądowego ani nie ma konieczności jej składania w aktach rejestrowych spółki. Praktyka jednak pokazuje, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium stanowiąca jeden z punktów zwyczajnego zgromadzenia wspólników i tak jest składana do KRSu z uwagi na fakt, że istnieje obowiązek złożenia pozostałych uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe do KRSu.
Pamiętać zatem trzeba, że pozostałe uchwały dotyczące sprawozdania finansowego podejmowane w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółka ma obowiązek zgłosić do krajowego rejestru sądowego a dokładnie do repozytorium dokumentów finansowych. Zarówno sprawozdanie finansowe jaki i podjęte uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia i podziału zysku bądź pokryciu straty, członkowie zarządu zgłaszają co roku do KRSu.
Jeśli szukasz wzorów uchwał dotyczących zatwierdzania sprawozdania zachęcamy do kupienia ich tutaj.
Udzielenie absolutorium a odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
Udzielenie członkom organów spółki absolutorium nie zwalnia ich od odpowiedzialności wobec spółki za ewentualne szkody wyrządzone spółce w wyniku ich działania lub zaniedbania. Udzielenie absolutorium jest formą oceny dotychczasowej działalności i nie chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością odszkodowawczą, jeśli jego działania naruszyły przepisy prawa lub umowę spółki, a spółka poniosła w wyniku tego szkodę.
Co za tym idzie udzielenie absolutorium nie zwalnia członków zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej względem spółki np. za szkodę wyrządzoną spółce.
Podsumowując udzielenie absolutorium pozwala na ocenę dotychczasowej pracy zarządu i jest formą uznania dla jego działań. Przypomnieć jednak należy pamiętać, że udzielenie absolutorium nie zwalnia członków zarządu od odpowiedzialności odszkodowawczej za ewentualne szkody wyrządzone spółce. Dlatego też istotne jest, aby ocena udzielanego absolutorium była dokładna i oparta na rzetelnej analizie działalności zarządu.
