Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a sposób reprezentacji spółki to aspekt kluczowy dla jej funkcjonowania. Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w krs może być konieczna z różnych przyczyn. W niniejszym artykule omówimy, jakie są dostępne sposoby reprezentacji spółki z o.o., jak dokonać zmiany w tym zakresie, a także jakie są skutki takiej zmiany.
Sposoby Reprezentacji Spółki z O. O.
Przed omówieniem samej zmiany sposobu reprezentacji spółki z o.o., warto zrozumieć, że istnieją różne sposoby, które można wybrać w umowie spółki jako formę reprezentowania spółki. Zasady reprezentowania określa najczęściej umowa spółki, w której wspólnicy decydują jaki model wybrać. Oto kilka podstawowych sposobów:
1. Reprezentacja przez jednego członka zarządu – W tym przypadku jeden członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki samodzielnie. Zatem w przypadku organu jednoosobowego osoba pełniąca funkcję członka zarządu ma prawo samodzielnej reprezentacji spółki. Jeśli zarząd jest jednoosobowy jedyny członek zarządu będzie uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji. To podejście jest często wybierane, gdy spółka jest niewielka i ma tylko jednego członka zarządu.
2. Współdziałanie dwóch członków zarządu – Zgodnie z takim modelem dwóch członków zarządu musi działać wspólnie, aby reprezentacja była prawidłowa. Jeśli zatem w umowie spółki, zgodnie z uchwałą wspólników, zdecydowano że np. w skład zarządu może wchodzić od jednej do trzech osób a uprawnionymi do reprezentowania spółki jest dwóch członków zarządu działających łącznie to w takim przypadku przy podpisywaniu dokumentów muszą oni działać razem. To zabezpieczenie ma na celu zwiększenie kontroli nad działaniami zarządu.
3. Inne rozwiązania zgodne z umową spółki lub przepisami – Umowa spółki może również zawierać inne, bardziej specyficzne zasady reprezentacji, które muszą być przestrzegane. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Należy jednak pamiętać, że reprezentacja przez jednego członka zarządu łącznie z prokurentem wymaga powołania w spółce prokurenta. O powołaniu prokurenta w spółce z oo piszemy tutaj.
Zmiana sposobu reprezentacji tylko w umowie spółki
Warto zaznaczyć, że zmiana sposobu reprezentacji spółki jest możliwa tylko jeśli zmienimy umowę spółki w tym zakresie. Co do zasady w umowie spółki określa się zasady reprezentowania spółki, i to na jej podstawie można określić, kto i w jaki sposób może działać w imieniu spółki. Chcąc zmienić zasady reprezentacji w spółce, właściwy organ spółki (w spółce z zoo jest nim zgromadzenie wspólników) musi zmienić umowę spółki w tym zakresie.
Jeśli umowa spółki nie zawiera zapisów dotyczących sposobu reprezentacji, w przypadku zarządu jednoosobowego obowiązuje zasada, że spółkę reprezentuje każdy członek zarządu. Z kolei w przypadku zarządu wieloosobowego i braku wskazania sposobu reprezentacji w umowie spółki, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Dlatego warto zadbać o odpowiednie uregulowania w umowie spółki już na etapie jej zakładania.
Umowę spółki wspólnicy zmieniają w formie aktu notarialnego u notariusza. Zmiany umowy spółki mogą zostać także dokonane poprzez wprowadzenie zmian w systemie teleinformatycznym w przypadku spółek założonych przez internet (system S24).
Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS – pomoc prawna
Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. to proces, który wymaga zrozumienia prawa handlowego, procedur związanych z KRS oraz umowy spółki. Dlatego warto skorzystać z pomocy prawnej, aby uniknąć błędów i zaoszczędzić czas.
Radca prawny lub adwokat z naszej kancelarii może pomóc w prawidłowym przygotowaniu dokumentów oraz przeprowadzeniu całego procesu rejestracji w krajowym rejestrze sądowym. Skorzystanie z pomocy prawnej może znacznie ułatwić ten proces i zapewnić prawidłowe przeprowadzenie procedury. Skontaktuj się z nami w celu uzyskania bezpłatnej wyceny.
Jak Zmienić Sposób Reprezentacji Spółki z o.o.
Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. jest możliwa, ale musi być dokładnie przemyślana i należy przestrzegać procedur określonych w przepisach prawa handlowego oraz umowie spółki. Oto kroki, które trzeba podjąć, aby zmienić sposób reprezentacji:
1. Zmiana Umowy Spółki – Zmiana w sposobie reprezentacji spółki jest ściśle związana z umową spółki. Dlatego pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników o zmianie umowy spółki.
2. Przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki – po dokonaniu zmiany sposobu reprezentacji konieczne jest przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki uwzględniając wprowadzone zmiany.
Zgłoszenie Zmiany do KRS – Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis zmiany umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek ten musi zawierać dokładne informacje na temat zmiany sposobu reprezentacji. We wniosku wpisujemy numer CREWAN otrzymany od notariusza pryz dokonaniu czynności oraz załączamy tekst jednolity jeśli nie został sporządzony u notariusza. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 350 złotych.
Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki z O.O. – Od Kiedy Skuteczna
Skuteczność zmiany sposobu reprezentacji spółki z o.o. zależy od kilku czynników. Przede wszystkim, zmiana musi być zatwierdzona i wpisana w krajowym rejestrze sądowym. Oznacza to, że zmiana staje się skuteczna od daty wpisu w krajowym rejestrze sądowym.
W przypadku powołania członka zarządu po zmianie sposobu reprezentacji w spółce np. na reprezentację łączną członek zarządu musi pamiętać, że do czasu wpisu zmian przez sąd rejestrowy jest on uprawniony do reprezentowania spółki zgodnie z dotychczas obowiązującymi zasadami.
Nowy sposób reprezentacji spółki będzie zatem wiążący dla spółki od wydania postanowienia przez sąd rejestrowy. Pamiętajmy zatem, że nie w dniu złożenia wniosku, ale dopiero w dniu wydania postanowienia o dokonaniu wpisu przez sąd rejestrowy w zakresie reprezentacji następuje aktualizacja zasad reprezentacji w spółce.
Zmiana sposobu reprezentacji a zmiana zarządu
Zmiana sposobu reprezentacji spółki często wiąże się z koniecznością zmiany zarządu. Należy jednak pamiętać że są to dwie odrębne procedury i nie muszą być ze sobą powiązane. Zmiana zarządu bowiem może być dokonana bez zmiany sposobu reprezentacji.
Do zmiany zarządu może dojść m.in. poprzez odwołanie członka zarządu ze składu zarządu oraz pełnionej funkcji członka zarządu. Decyzję tę najczęściej podejmują wspólnicy podczas zgromadzenia wspólników. W takiej sytuacji mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników i podjęcia skutecznej uchwały.
Konieczność zmiany zarządu może także nastąpić bez ingerencji zgromadzenia wspólników. Z taką sytuacją możemy mieć miejsce jeśli członek zarządu złoży rezygnację ze stanowiska w zarządzie. Skuteczna rezygnacja powoduje, że mandat członka zarządu wygasa. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu powoduje jednocześnie utratę statusu Członka Zarządu bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały o odwołaniu.
Wpis Zmiany Sposobu Reprezentacji w KRS
Aby wprowadzić zmianę umowy spółki lub sposobu reprezentacji spółki z o.o. do KRS, trzeba złożyć odpowiedni wniosek. Protokół z uchwałą zmieniającą umowę spółki musi zostać złożony do krajowego rejestru sądowego. Oprócz uchwały zmieniającej umowę spółki należy załączyć tekst jednolity umowy spółki. Wniosek ten powinien zawierać informacje o spółce, szczegóły zmiany oraz dokumenty potwierdzające uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki.
Warto zaznaczyć, że bez wpisu zmiany do KRS, nowy sposób reprezentacji nie będzie miał mocy prawnej. Dlatego kluczowe jest złożenie wniosku i przestrzeganie procedur związanych z rejestracją. Sam wniosek o zmianę sposobu reprezentacji składa zarząd spółki za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.
Skutki Zmian Sposobu Reprezentacji Spółki
Zmiana sposobu reprezentacji spółki ma istotne skutki prawne. Przede wszystkim, nowy sposób reprezentacji obowiązuje od momentu wpisu w KRS. W praktyce oznacza to, że dopiero od tego momentu spółka może działać zgodnie z nowymi zasadami reprezentacji.
Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki przez S24
Współczesne technologie ułatwiają wiele procesów, w tym również zmianę sposobu reprezentacji spółki. Jednym z przykładów jest możliwość skorzystania z usług platformy S24 jeśli spółka została założona przez internet. Za pośrednictwem systemu S24 można złożyć wniosek o zmianę sposobu reprezentacji spółki online, co może być wygodne i oszczędzać czas i koszty notarialne.
