Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jednak jak każda firma, również spółka z o.o. czasem podlega pewnym zmianom wynikających z woli wspólników czy zarządu spółki. Warto wiedzieć, jakie zmiany w spółce z o.o. muszą być zgłaszane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W poniższym artykule omówimy, jakie zmiany w spółce z o.o. należy zgłosić do KRS, jak to zrobić i jakie są terminy na zgłoszenie zmian.
Jakie dane dotyczące spółki z o.o. podlegają ujawnieniu w KRS
Przed przejściem do omawiania konkretnych zmian, warto wskazać, jakie dane dotyczące spółki z o.o. są dostępne publicznie w KRS. Rejestr zawiera informacje takie jak nazwa spółki, numer KRS, siedziba, kapitał zakładowy, informacje o zarządzie i wspólnikach, a także treść umowy spółki. Ujawnieniu w KRS podlegają zatem:
- dane spółki (oznaczenie formy prawnej, nazwy, siedziby oraz adres spółki)
- umowę spółki wraz z datą jej zawarcia oraz zmiany umowy spółki
- nazwiska i imiona albo firmy wspólników
- nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- sposób reprezentacji.
Co za tym idzie, jeśli współce nastąpią jakiekolwiek zmiany danych wskazanych powyżej spółka zobowiązana jest do zgłoszenia wpisu tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Warto przy tym pamiętać, że KRS jest publiczny i dostępny dla każdego, co oznacza, że wiele informacji o spółce jest jawnych.
Zmiany w Spółce z o.o. – co trzeba zgłosić do KRS
Wielu przedsiębiorców zastanawia się, które zmiany w spółce z o.o. należy zgłosić do KRS. Oto lista najważniejszych zmian, które podlegają obowiązkowej rejestracji i są związane z funkcjonowaniem spółki z o.o.:
1. Zmiany Umowy Spółki z o.o. – Wszystkie zmiany umowy spółki, takie jak np. zmiana przedmiotu działalności, kapitału zakładowego, czy sposobu reprezentacji spółki, musi zostać zgłoszona do KRS. To dotyczy również wszelkich innych zmian w umowie spółki. Trzeba pamiętać, że jeśli doszło do zmiany umowy spółki w świetle obowiązujących przepisów, należy także sporządzić tekst jednolity umowy spółki. Tekst jednolity umowy spółki także podlega zgłoszeniu do KRSu.
2. Zmiana Adresu Spółki – Jeśli siedziba spółki zostaje przeniesiona na inny adres, konieczne jest zgłoszenie tego faktu do KRS.
3. Zmiana Wspólników – Wprowadzenie nowego wspólnika lub zmiana danych istniejących wspólników musi zostać zarejestrowana w KRS.
4. Zmiana Zarządu – Zmiana składu zarządu spółki, w tym powołanie lub odwołanie członków zarządu, także wymaga zgłoszenia do KRS. Zmiana członków zarządu odbywa się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników lub poprzez złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji.
5. podwyższenie Kapitału Zakładowego – Jeśli kapitał zakładowy spółki zostaje zmieniony, takie jak jego podwyższenie lub obniżenie, to należy to zgłosić do KRS. Należy pamiętać, że do wniosku dołączamy m.in. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie nowego wspólnika w formie aktu notarialnego o przystąpieniu do spółki i o objęciu nowych udziałów, listę wspólników, adresy do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu.
6. Transformacja Spółki – Jeśli spółka z o.o. zamierza przekształcić się w inną formę prawną, na przykład w spółkę akcyjną, to taka zmiana musi być zarejestrowana.
Zmiany w spółce z o.o. – Kto Zgłasza do KRS
Zmiany w spółce z o.o. zgłasza do KRSu zarząd spółki. Niezależnie zatem czego zmiany dotyczą – czy zmiany polegały na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. czy też doszło do zmiany umowy spółki w świetle obowiązujących przepisów, organem zobowiązanym do zgłoszenia zmian w KRS będzie zarząd spółki z o.o.
Zarząd spółki może być reprezentowany także przez pełnomocnika np. adwokata lub radcę prawnego, który może złożyć wniosek o wpisanie zmian w krs w imieniu spółki. Pomoc adwokata lub rady prawnego przy zgłaszaniu zmian w spółce w krs pozwala skrócić czas procedowania i zapewnić kompletność wniosku aby uniknąć zwrotu wniosku lub wezwania do uzupełnienia braków formalnych.
Skontaktuj się z naszą kancelarią adwokacką w celu uzyskania bezpłatnej wyceny.
Zmiana Umowy Spółki Z O.O. – Od Kiedy Obowiązuje?
Zmiana umowy spółki z o.o. obowiązuje od chwili jej wpisania do KRS. Oznacza to, że bezpośrednio po dokonaniu zgłoszenia zmiany umowy spółki z o.o. w KRS nie jest ona skuteczna a dopiero od momentu, w którym zmiany umowy spółki zostaną ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Dla przykładu – jeśli wspólnicy zdecydowali o zmianie umowy spółki poprzez zmianę siedziby spółki (miejscowości) zmiana ta skuteczna będzie dopiero od momentu ujawnienia jej w KRSie. Tak samo będzie np. w przypadku, gdy zmiana umowy spółki dotyczy zmiany sposobu reprezentacji spółki z o.o. Zarząd będzie mógł podpisywać dokumenty zgodnie z nowym sposobem reprezentacji dopiero od momentu kiedy zmiana umowy spółki zostanie ujawniona przez Sąd rejestrowy.
Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. jaka forma
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie zmiany umowy spółki (z jednym wyjątkiem, o którym mowa poniżej) wymagają formy aktu notarialnego. Uchwała o zmianie umowy spółki powinna być podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W niektórych przypadkach, np. gdy zmiana umowy spółki dotyczy zwiększenia świadczenia wspólnika lub zmniejszenia praw udziałowych lub praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników.
Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. może być także podjęta przez wspólników za pośrednictwem systemu teleinformatycznego w formie elektronicznej. Z uprawnienia tego mogą skorzystać jednak jedynie spółki, które zostały założone przez Internet (system S24) i nie dokonywano w nich dotychczas zmiany umowy spółki u notariusza w formie aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki z o.o. powoduje konieczność sporządzenia tekstu jednolitego umowy spółki po zmianach. Tekst jednolity umowy spółki z o.o. jest to dokument uwzględniający wszystkie postanowienia umowy spółki wraz z aktualnie zmienionymi zapisami. Tekst jednolity przygotowuje notariusz lub sama spółka, gdyż nie wymaga on formy aktu notarialnego.
Zmiana umowy spółki termin zgłoszenia zmian
Zmiana umowy spółki, jak każda inna zmiana zgłaszana do KRS, musi zostać zgłoszona w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki z o.o.
Dodatkowo nie można zapomnieć, że maksymalny termin na zgłoszenie zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do KRSu, które dokonane zostały w formie aktu notarialnego wynosi 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zmiany w umowie spółki, które zostały dokonane przez Internet (za pośrednictwem systemu S24) należy zgłosić maksymalnie w terminie 7 dni od dnia powzięcia uchwały.
Zgłoszenie zmiany po tym terminie (odpowiednio 6 miesięcy w przypadku zmian w formie aktu notarialnego oraz 7 dni w przypadku zmian przez internet) spowoduje, że sąd odmówi wpisu zmian.
Zmiana Adresu Spółki z o.o. – zgłoszenie do KRS
Zmiana adresu spółki z o.o. wymaga zgłoszenia do KRS. Jeśli zmiana adresu nie wiąże się ze zmianą siedziby nie będzie wymagana zmiana umowy spółki. Jednak Przeniesienie siedziby spółki z o.o. do innej miejscowości będzie wymagało zmiany umowy spółki.
Procedura zmiany adresu spółki jest stosunkowo prosta, gdyż wymaga podjęcia uchwały o tym zakresie i zgłoszenia zmiany do KRSu.
Zmiana siedziby spółki z o.o. – zgłoszenie do KRS
Zmiana siedziby spółki z o.o. jak wspomniano wiązać się będzie z koniecznością zmiany umowy spółki. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywać się będzie w formie aktu notarialnego lub w formie elektronicznej w przypadku spółek założonych za pośrednictwem systemu S24.
W przypadku zmiany siedziby, spółka z o.o. ma obowiązek dostarczyć dokumenty do KRS w terminie 7 dni od dnia uchwalenia tej zmiany. Jest to ważne, aby uniknąć ewentualnych problemów związanych ze zgłaszanymi zmianami.
Zmiana wspólników spółki z o.o.– Zgłoszenie do KRS
Zmiana wspólników w spółce z o.o. jest również istotnym wydarzeniem, które musi być zgłoszone do KRS. Procedura najczęściej wymaga udania się wspólników do notariusza w celu podpisania umowy sprzedaży udziałów. Wyjątkiem są spółki założone przez internet w systemie S24 (za pośrednictwem systemu teleinformatycznego). W spółkach tych sprzedaż udziałów nie wymaga poświadczenia podpisów u notariusza i wystarczająca jest forma elektroniczna.
Zgłoszenie zmiany wspólnika w spółce z o.o. dokumenty
Zgłoszenie zmiany wspólnika w spółce z o.o. wymaga złożenia do sądu wniosku o wpis zmian oraz dokumentów będących podstawą wpisu. Jak wspomniano, zmiany w składzie wspólników muszą być zgłoszone do KRSu.
Wypełniając wniosek dotyczący zgłoszenia zmiany wspólników w KRS należy pamiętać, że wspólnicy posiadający mniej niż 10% kapitału zakładowego spółki nie są ujawniani w rejestrze spółki w KRS. Jeśli zatem np. wszystkich udziałów w spółce jest 100 a jeden ze wspólników posiada mniej niż 10 udziałów to jego dane nie będą ujawnione w odpisie z KRS. Nie oznacza to jednak, że taka informacja w ogóle nie jest zgłoszona do KRS. Zmiana składu wspólników powoduje konieczność podania danych osobowych wszystkich wspólników (łącznie z tymi którzy posiadają mniej niż 10 % kapitału zakładowego). Dane te zawarte będą na liście wspólników, którą spółka ma obowiązek dołączyć do wniosku.
Do wniosku dołączamy także umowę zbycia udziałów, adresy osób uprawnionych do powołania zarządu i listę wspólników, o której wspomniano powyżej. Warto przy tym zaznaczyć, że jeśli dany wspólnik został jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w załącznikach do wniosku wskazujemy także adres jedynego wspólnika wraz z informacją o posiadanych udziałach i adnotacją, że jest to jedyny wspólnik.
Zmiana Zarządu Spółki Z O.O. – Zgłoszenie do KRS
Zmiana zarządu spółki z o.o. to kolejna kwestia, która wymaga zgłoszenia do KRS. Nowy zarząd musi być wpisany do rejestru, aby kontrahenci wiedzieli kto jest uprawniony do reprezentowania spółki. Warto pamiętać, że istnieją terminy na zgłoszenie takich zmian, dlatego warto działać zgodnie z przepisami.
Podstawą zgłoszenia zmiany zarządu będzie uchwała zgromadzenia wspólników o odwołaniu lub powołaniu członka zarządu. Oprócz uchwały zgromadzenia wspólników koniecznym dokumentem będzie złożenie danych osobowych członków zarządu z adresami do doręczeń oraz oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu.
Zamiast uchwały zgromadzenia wspólników o zmianie zarządu podstawą wpisu może być także skuteczna rezygnacja danego członka zarządu. Dokumenty stanowiące załączniki do wniosku zależne zatem będą od konkretnej sytuacji spółki i dokonanych czynności.
Przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy konieczna zmiana umowy
Przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w skrócie PKD jest zawarty w umowie spółki. Jeśli zmiana PKD ma polegać na zmianie ujawnionych pozycji w ramach odpisu z KRS a dany numer PKD jest już w umowie spółki to w takim przypadku nie będzie konieczna zmiana umowy spółki. Jeśli jednak umowa spółki nie zawiera PKD, które chcielibyśmy ujawnić wymagana będzie zmiana umowy spółki.
Zmiany w Spółce z o.o. – Termin Zgłoszenia do KRS
Termin zgłoszenia zmian do KRS wynosi 7 dni od daty uchwalenia danej zmiany. Termin ten wynika z przepisów ustawy o krajowym rejestrze sądowym. Ważne jest, aby nie przekroczyć tego terminu, ponieważ opóźnienie może skutkować karą.
Dodatkowo trzeba pamiętać, że kodeks spółek handlowych zawiera dodatkowe terminy zgłaszania niektórych zmian. Jeśli zmieniamy umowę spółki maksymalny termin na zgłoszenie zmiany wynosi 6 miesięcy a w przypadku spółek zarejestrowanych przez internet (za pośrednictwem systemu S24) to tylko 7 dni od podpisania uchwały przez wspólników o zmianie umowy spółki. Nie powoduje to jednak, że termin z ustawy o KRS przestaje obowiązywać – wszystkie zmiany w spółce należy nadal zgłaszać w terminie 7 dni od daty ich powstania.
Zmiany w Spółce z .o.o. – co zgłosić do krs – Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Spółki Z.O.O.
Należy zauważyć, że po dokonaniu zgłoszenia zmian do krajowego rejestru sądowego, informacje te są ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jest to kolejne źródło publicznych informacji o spółce z o.o. Dzięki temu, osoby zainteresowane danymi konkretnej spółki mają dostęp do aktualnych danych.
Co do zasady, ogłoszenie zmian w monitorze sądowym i gospodarczym nie wymaga dodatkowego zgłoszenia (wniosku). Składając zatem wniosek do KRSu o wpis zmian w spółce nie musimy składać kolejnego wniosku o ujawnienie zmian w monitorze sądowym i gospodarczym. Ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym następuje automatycznie po wpisie zmian przez sąd rejestrowy.
Za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym, w którym to ujawniane są informacje dotyczące zmian w spółce pobierana jest opłata w wysokości 100 zł, jednak najczęściej uiszczamy jedną opłatę za zmiany w Krajowym rejestrze sądowym w wysokości 350 zł. Na opłatę tę składa się opłata sądowa w wysokości 250 zł opłata za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym w wysokości 100 zł.
Zmiany w spółce z o.o. – co zgłosić do KRS – podsumowanie
Podsumowując, zmiany w spółce z o.o. to proces, który podlega ścisłym regulacjom prawnym. Warto mieć świadomość, jakie zmiany należy zgłaszać do KRS, jakie dokumenty są wymagane, i jakie są terminy zgłoszeń. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z profesjonalnym prawnikiem, aby uniknąć problemów i zapewnić zgodność z prawem podejmowanych działań.
Wnioski składamy w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Pamiętaj, że KRS jest źródłem publicznie dostępnych informacji, więc ważne jest, aby dbać o prawidłowość i aktualność zgłaszanych zmian, aby uniknąć ewentualnych konsekwencji prawnych. W razie chęci skorzystania z pomocy adwokata lub radcy prawnego w sprawie zmian w spółce skontaktuj się z nami. Uzyskasz bezpłatną wycenę i dowiesz się jak będzie wyglądała cała procedura zmian w spółce.
