Powołanie prokurenta powoduje rozszerzenie podmiotów uprawnionych do reprezentowania spółki z oo., a co za tym idzie, pozwala na efektywniejsze funkcjonowanie całej organizacji. Powołanie prokurenta w spółce z oo ma najczęściej na celu odciążenie członków zarządu z części obowiązków.
Z artykułu dowiesz się m.in. jak powołać prokurenta, kto może zostać prokurentem oraz jakie formalności związane są z powołaniem prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Rodzaje prokury
Prokura w spółce z o.o. uprawnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z powadzeniem spraw spółki. Wyróżniamy trzy rodzaje prokury czyli prokurę samoistną, prokurę oddziałową i prokurę łączną.
Prokura samoistna, inaczej zwana prokurą samodzielną – jak sama nazwa wskazuje – uprawnia prokurenta do samodzielnej reprezentacji spółki.
Prokura oddziałowa dotyczy jedynie umocowania do czynności wpisanych w rejestrze danego oddziału. Rzadko stosowana i niepopularna.
Prokura łączna z kolei może być udzielona kilku osobom łącznie. Może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego spółki.
Pamiętaj! Gdy umowę podpisuje prokurent, należy zawsze sprawdzić zasady reprezentacji danej spółki. Dokonanie czynności prawnej samodzielnie przez prokurenta, przy ustanowionej prokurze łącznej, będzie skutkować nieważnością takiej czynności. Ma to zatem istotne znaczenie przy zawieraniu umów i składaniu oświadczeń w imieniu reprezentowanego podmiotu.
Powołanie prokurenta w spółce z oo pomoc prawna
Zastanawiasz się jak zgłosić prokurenta do KRS? Skontaktuj się z nami i uzyskaj fachową pomoc. Przygotujemy dokumenty do zgłoszenia i załatwimy formalności związane z wnioskiem do KRSu.
Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?
To zarząd spółki będzie decydował czy dana osoba będzie mogła zostać prokurentem i posiada niezbędną wiedzę związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Zaznaczyć należy, że w spółkach kapitałowych ograniczono podmiotowo możliwość udzielenia prokury. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością prokurentem nie może być członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w spółkach akcyjnych członek rady nadzorczej.
Prokurent a zdolność do czynności prawnych
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z samej definicji zamieszczonej w art. 109 (2) § 2 k.c. wynika bowiem, że prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Prokurentem nie może zostać zatem osoba niepełnoletnia (z drobnymi wyjątkami) i osoba ubezwłasnowolniona (choćby częściowo). Prokurentem nie może zostać także osoba prawna np. inna spółka z o.o.
Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.
Prokura musi być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Nie ma przy tym przeszkód, aby jej udzielenie nastąpiło w formie aktu notarialnego. Nie jest to jednak w tym przypadku wymagane a jedynie dozwolone. Niemniej trzeba wtedy się liczyć z dodatkowymi kosztami związanymi ze sporządzeniem aktu notarialnego.
Kto powołuje prokurenta w spółce z o.o.?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego udziela przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców lub do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawia zarząd a dokładnie członkowie zarządu spółki.
Czy powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu?
Dokument obejmujący powołanie prokurenta i udzielenie prokury powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Ustanowienie prokury w spółce z o.o. wymaga bowiem zgody wszystkich członków zarządu. Mówi o tym wprost art. 208 § 6 ksh wskazujący, że powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
Zaznaczyć jednak należy, że powyższy przepis ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, że obowiązuje on, jeśli umowa spółki nie przewiduje innego sposobu. Odmienne uregulowanie w umowie wymaga bowiem szczególnego postanowienia. Możliwe jest zatem powołanie w spółce prokurenta za zgodą większości członków zarządu, o ile przewiduje tak umowa spółki.
Uchwała o ustanowieniu prokury
Uchwała o ustanowieniu prokury i powołaniu prokurenta powinna być sporządzona i podpisana przez zarząd spółki. Uchwała o powołaniu prokurenta musi mieć formę pisemną.
Uchwała o ustanowieniu prokury i powołaniu prokurenta powinna określać rodzaj udzielonej prokury oraz wskazywać dane osobowe prokurenta.
Jeśli szukasz wzoru uchwały o ustanowieniu prokurenta sprawdź ofertę w naszym serwisie tutaj.
Uprawnienia prokurenta
Pozycja prokurenta i członka zarządu nie jest jednakowa. O ile oczywiście pełnienie funkcji prokurenta wiąże się z wieloma obowiązkami, o tyle zakres uprawnień jest węższy niż w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu. Różnicą jest chociażby okoliczność, że członek zarządu może odwołać prokurenta z kolei prokurent nie może odwołać zarządu.
Prokurent ma prawo dokonywać czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może zatem reprezentować spółkę przed innymi podmiotami (zawierać w imieniu spółki umowy, wypowiadać je, zaciągać zobowiązania etc.) Prokurent może także reprezentować spółkę w toku postępowania sądowego, administracyjnego i podatkowego.
Co istotne, prokurent w spółce z o.o. – w przeciwieństwie do członków zarządu – nie odpowiada za zobowiązania spółki według art. 299 k.s.h. Przepis art. 299 k.s.h., określający odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, nie obejmuje swoim zakresem prokurentów.
Kompetencje prokurenta są ograniczone m.in. zapisami art. 109(3) k.c., zgodnie z którym prokurent potrzebuje odrębnego pełnomocnictwa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.
Zgłoszenie prokurenta do KRSu
Udzielona prokura powinna zostać ujawniona w rejestrze przedsiębiorców. Stosownie bowiem do art. 109(8) k.c., udzielenie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Należy zatem przygotować zgłoszenie prokurenta do krs. Wniosek o wpis prokurenta do krs wysyłamy za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.
Sam wniosek do KRSu powinien być podpisany w formie elektronicznej przez zarząd spółki zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji lub przez pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego) ustanowionego przez spółkę.
Członkowie zarządu do wniosku dołączają uchwałę o ustanowieniu prokury i powołaniu na prokurenta danej osoby, oświadczenie o zgodzie na powołanie wraz z adresem do doręczeń prokurenta oraz opłatę sądową w wysokości 350 złotych.
Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonania.
