Powołanie prokurenta powoduje rozszerzenie podmiotów uprawnionych do reprezentowania spółki z oo., a co za tym idzie, pozwala na efektywniejsze funkcjonowanie całej organizacji. Powołanie prokurenta w spółce z oo ma najczęściej na celu odciążenie członków zarządu z części obowiązków.
Z artykułu dowiesz się m.in. jak powołać prokurenta, kto może zostać prokurentem oraz jakie formalności związane są z powołaniem prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spis treści:
- Kim jest prokurent?
- Powołanie prokurenta w spółce z oo pomoc prawna
- Uchwała o ustanowieniu prokury
- Zgłoszenie prokurenta do KRSu
- Powołanie prokurenta w spółce z o.o. przez S24
- Wpis prokurenta do KRS – krok po kroku
- Powołanie prokurenta w spółce z o.o. – FAQ
Kim jest prokurent?
Prokurent to osoba fizyczna powołana przez zarząd spółki z o.o. do reprezentowania spółki w określonym zakresie. Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może działać w imieniu spółki na przykład przy zawieraniu umów, składaniu oświadczeń woli, reprezentowaniu spółki przed sądami i organami administracyjnymi.
Rodzaje prokury
Prokura w spółce z o.o. uprawnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z powadzeniem spraw spółki. Wyróżniamy trzy rodzaje prokury czyli prokurę samoistną, prokurę oddziałową i prokurę łączną.
Prokura samoistna, inaczej zwana prokurą samodzielną – jak sama nazwa wskazuje – uprawnia prokurenta do samodzielnej reprezentacji spółki.
Prokura oddziałowa dotyczy jedynie umocowania do czynności wpisanych w rejestrze danego oddziału. Rzadko stosowana i niepopularna.
Prokura łączna z kolei może być udzielona kilku osobom łącznie. Może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego spółki.
Pamiętaj! Gdy umowę podpisuje prokurent, należy zawsze sprawdzić zasady reprezentacji danej spółki. Dokonanie czynności prawnej samodzielnie przez prokurenta, przy ustanowionej prokurze łącznej, będzie skutkować nieważnością takiej czynności. Ma to zatem istotne znaczenie przy zawieraniu umów i składaniu oświadczeń w imieniu reprezentowanego podmiotu.
Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?
To zarząd spółki będzie decydował czy dana osoba będzie mogła zostać prokurentem i posiada niezbędną wiedzę związaną z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Zaznaczyć należy, że w spółkach kapitałowych ograniczono podmiotowo możliwość udzielenia prokury. W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością prokurentem nie może być członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a w spółkach akcyjnych członek rady nadzorczej.
Powołanie prokurenta w spółce z oo pomoc prawna
Zastanawiasz się jak zgłosić prokurenta do KRS? Skontaktuj się z nami i uzyskaj fachową pomoc. Przygotujemy dokumenty do zgłoszenia i załatwimy formalności związane z wnioskiem do KRSu.
Prokurent a zdolność do czynności prawnych
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Z samej definicji zamieszczonej w art. 109 (2) § 2 k.c. wynika bowiem, że prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Prokurentem nie może zostać zatem osoba niepełnoletnia (z drobnymi wyjątkami) i osoba ubezwłasnowolniona (choćby częściowo). Prokurentem nie może zostać także osoba prawna np. inna spółka z o.o.
Zobacz też: Zmiana pkd w spółce z oo
Jak powołać prokurenta w spółce z o.o.
Prokura musi być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Nie ma przy tym przeszkód, aby jej udzielenie nastąpiło w formie aktu notarialnego. Nie jest to jednak w tym przypadku wymagane a jedynie dozwolone. Niemniej trzeba wtedy się liczyć z dodatkowymi kosztami związanymi ze sporządzeniem aktu notarialnego.
Kto powołuje prokurenta w spółce z o.o.?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, którego udziela przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców lub do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawia zarząd a dokładnie członkowie zarządu spółki.
Czy powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu?
Dokument obejmujący powołanie prokurenta i udzielenie prokury powinien zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Ustanowienie prokury w spółce z o.o. wymaga bowiem zgody wszystkich członków zarządu. Mówi o tym wprost art. 208 § 6 ksh wskazujący, że powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
Zaznaczyć jednak należy, że powyższy przepis ma charakter dyspozytywny. Oznacza to, że obowiązuje on, jeśli umowa spółki nie przewiduje innego sposobu. Odmienne uregulowanie w umowie wymaga bowiem szczególnego postanowienia. Możliwe jest zatem powołanie w spółce prokurenta za zgodą większości członków zarządu, o ile przewiduje tak umowa spółki.
Uchwała o ustanowieniu prokury
Uchwała o ustanowieniu prokury i powołaniu prokurenta powinna być sporządzona i podpisana przez zarząd spółki. Uchwała o powołaniu prokurenta musi mieć formę pisemną.
Uchwała o ustanowieniu prokury i powołaniu prokurenta powinna określać rodzaj udzielonej prokury oraz wskazywać dane osobowe prokurenta.
Jeśli szukasz wzoru uchwały o ustanowieniu prokurenta sprawdź ofertę w naszym serwisie tutaj.
Uprawnienia prokurenta
Pozycja prokurenta i członka zarządu nie jest jednakowa. O ile oczywiście pełnienie funkcji prokurenta wiąże się z wieloma obowiązkami, o tyle zakres uprawnień jest węższy niż w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu. Różnicą jest chociażby okoliczność, że członek zarządu może odwołać prokurenta z kolei prokurent nie może odwołać zarządu.
Prokurent ma prawo dokonywać czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może zatem reprezentować spółkę przed innymi podmiotami (zawierać w imieniu spółki umowy, wypowiadać je, zaciągać zobowiązania etc.) Prokurent może także reprezentować spółkę w toku postępowania sądowego, administracyjnego i podatkowego.
Co istotne, prokurent w spółce z o.o. – w przeciwieństwie do członków zarządu – nie odpowiada za zobowiązania spółki według art. 299 k.s.h. Przepis art. 299 k.s.h., określający odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce, nie obejmuje swoim zakresem prokurentów.
Kompetencje prokurenta są ograniczone m.in. zapisami art. 109(3) k.c., zgodnie z którym prokurent potrzebuje odrębnego pełnomocnictwa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości.
czytaj także: Rejestracja zmian w umowie spółki z o.o. – jak to zrobić efektywnie?
Zgłoszenie prokurenta do KRSu
Udzielona prokura powinna zostać ujawniona w rejestrze przedsiębiorców. Stosownie bowiem do art. 109(8) k.c., udzielenie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Należy zatem przygotować zgłoszenie prokurenta do krs. Wniosek o wpis prokurenta do krs wysyłamy za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.
Sam wniosek do KRSu powinien być podpisany w formie elektronicznej przez zarząd spółki zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji lub przez pełnomocnika (adwokata lub radcę prawnego) ustanowionego przez spółkę.
Członkowie zarządu do wniosku dołączają uchwałę o ustanowieniu prokury i powołaniu na prokurenta danej osoby, oświadczenie o zgodzie na powołanie wraz z adresem do doręczeń prokurenta oraz opłatę sądową w wysokości 350 złotych.
Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonania. Jeśli otrzymałeś zwrot wniosku lub wezwanie s sądu skontaktuj się z nami. Świadczymy pomoc prawną w zakresie powołania prokurenta i innych zmian w KRSie.
Powołanie prokurenta w spółce z o.o. przez S24
Powołanie prokurenta w spółce z o.o. można również przeprowadzić za pośrednictwem systemu S24. Jest to dostępne dla spółek które zostały założone przez internet za pośrednictwem systemu S24. Aby skorzystać z systemu S24, należy zalogować się na koncie spółki na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
W systemie S24 należy wypełnić formularz dotyczący zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców, w tym powołania prokurenta. Formularz wymaga podania danych prokurenta oraz rodzaju prokury. Do formularza należy załączyć uchwałę zarządu o powołaniu prokurenta oraz oświadczenie prokurenta o zgodzie na powołanie wraz z adresem do doręczeń.
Wszystkie dokumenty w systemie S24 muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki. Po wypełnieniu i podpisaniu dokumentów, wniosek należy złożyć w systemie S24 oraz uiścić opłaty sądowe online. Koszt to 200 zł za wpis prokurenta do rejestru oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wpis prokurenta do KRS – krok po kroku
Wpis prokurenta do KRS można podzielić na kilka etapów. Aby sprawnie przejść przez procedurę warto skorzystać z pomocy prawnika z naszej kancelarii adwokackiej aby uniknąć wezwania z Sądu do uzupełnienia dokumentów co przedłuży procedurę wpisu. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kroki które należy podjąć w związku z wpisem prokurenta do KRS:
| Krok | Opis czynności |
|---|---|
| Podjęcie uchwały przez zarząd | Najważniejszym krokiem będzie podjęcie uchwały o powołaniu prokurenta. Zarząd spółki podejmuje uchwałę o powołaniu prokurenta, w której to określi rodzaj prokury. |
| Przygotowanie dokumentów do wniosku | Poza uchwałą do wniosku należy dołączyć adres prokurenta oraz zgodę na powołanie. W niektóre ich przypadkach konieczne będzie złożenie dodatkowych dokumentów, lecz ich rodzaj zależny jest od sytuacji konkretnej spółki. |
| Złożenie wniosku do KRS | Zgłoszenie powołania prokurenta do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) następuje poprzez złożenie wniosku wraz z wymaganymi dokumentami. Wniosek składamy elektronicznie przez system PRS lub system S24 w przypadku spółek założonych przez internet. Opłata od wniosku o wpis prokurenta to 350 zł. |
| Rejestracja zmian w KRS | Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku przez sąd, prokurent zostaje wpisany do rejestru przedsiębiorców, a informacja o jego powołaniu jest publikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. |
Powołanie prokurenta w spółce z o.o. – FAQ
Powołanie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest istotnym krokiem, który wymaga staranności i wiedzy prawnej. Zanim podejmie się decyzję o powołaniu prokurenta, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek, aby upewnić się, że proces ten zostanie przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z korzyścią dla dalszego funkcjonowania spółki. Poniżej przedstawiamy pytania z którymi często spotykamy się podczas procesu powołania prokurenta w spółce.
1. Czy powołanie prokurenta jest obowiązkowe?
Nie, powołanie prokurenta nie jest obowiązkowe. Jest to opcjonalne narzędzie, które spółka może wykorzystać w celu usprawnienia swojej działalności.
2. Czy prokurent musi być członkiem zarządu?
Nie, prokurent nie musi być członkiem zarządu. Może to być osoba zewnętrzna, która posiada odpowiednie kwalifikacje i zaufanie zarządu. Zaznaczyć przy tym należy, że nie można jednocześnie być członkiem zarządu i prokurentem w spółce.
3. Jak długo trwa proces powołania prokurenta?
Czas trwania procesu zależy od szybkości podjęcia uchwały przez zarząd, przygotowania dokumentów oraz przetworzenia wniosku przez KRS. W systemie S24 proces może być szybszy niż przy tradycyjnym zgłaszaniu w sądzie.
4. Czy prokurent może działać samodzielnie?
Tak, prokurent może działać samodzielnie w ramach uprawnień wynikających z przepisów prawa. Mowa tutaj oczywiście o prokurze samoistnej. Istnieją bowiem różne rodzaje prokury (samoistna, łączna), w ramach których są różne uprawnienia.
5. Czy powołanie prokurenta można odwołać?
Tak, powołanie prokurenta można odwołać w każdym czasie przez zarząd spółki, co również musi zostać zgłoszone do KRS.
6. Jakie są opłaty związane z powołaniem prokurenta?
Opłaty związane z powołaniem prokurenta obejmują 250 zł za wpis do rejestru przedsiębiorców oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo koszty obsługi prawnika to zazwyczaj kilkaset złotych.
7. Czy powołanie prokurenta wymaga zmiany umowy spółki?
Zasadniczo do powołania prokurenta nie jest wymagana zmiana umowy spółki. Powołanie prokurenta może być dokonane na podstawie uchwały zarządu bez konieczności zmiany umowy spółki.
8. Jakie są obowiązki prokurenta w spółce z o.o.?
Obowiązki prokurenta obejmują reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz podejmowanie działań zgodnych z interesem spółki, zgodnie z przyznanymi uprawnieniami.
