Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością warto rozważyć, gdy rośnie skala działalności i zwiększa się ryzyko prowadzenia biznesu. W modelu spółki jawnej wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. W przypadku spółki z o.o. odpowiedzialność jest ograniczona wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów.
To rozwiązanie szczególnie interesujące, gdy podpisujemy wysokowartościowe umowy, prowadzimy działalność w branży usługowej lub zatrudniamy większą liczbę pracowników.
Zmiana formy prawnej może poprawić wizerunek spółki, zwiększyć jej wiarygodność w oczach kontrahentów i otworzyć drogę do pozyskania inwestorów. Dodatkowo spółka z o.o. daje więcej możliwości w zakresie sukcesji lub planowanego zbycia udziałów.
Spis treści:
- Jak wygląda proces przekształcenia spółki jawnej w zoo?
- Jakie dokumenty są potrzebne?
- Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Przekształcenie spółki jawnej w zoo
Jak wygląda proces przekształcenia spółki jawnej w zoo?
Proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. jest szczegółowo uregulowany w Kodeksie spółek handlowych i obejmuje kilka obowiązkowych etapów. Cała procedura opiera się na zachowaniu ciągłości prawnej podmiotu, co oznacza, że przekształcana spółka nie ulega likwidacji, a jedynie zmienia swoją formę organizacyjną.
Przekształcenie wymaga zachowania odpowiedniego formalizmu. Każdy etap musi być dobrze udokumentowany i zgodny z przepisami, inaczej sąd rejestrowy może odmówić wpisu.
Poniżej kluczowe kroki, które należy wykonać:
- sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, w tym projektem umowy spółki z o.o.
- uzyskanie opinii biegłego rewidenta dotyczącej planu przekształcenia
- podjęcie uchwały o przekształceniu przez wszystkich wspólników spółki jawnej
- zgłoszenie przekształcenia do KRS wraz z wymaganymi dokumentami
- ogłoszenie wpisu przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Jakie dokumenty są potrzebne?
Dokumentacja niezbędna do przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. musi być kompletna i zgodna z wymaganiami Krajowego Rejestru Sądowego. Bez starannie przygotowanego pakietu dokumentów sąd rejestrowy nie dokona wpisu przekształcenia, a cała procedura może się znacznie wydłużyć.
Najważniejszym elementem jest plan przekształcenia spółki, który musi zawierać uzasadnienie zmiany formy prawnej, wycenę składników majątku oraz projekt umowy przyszłej spółki z o.o. Plan ten musi zostać poddany ocenie biegłego rewidenta, który sporządza opinię potwierdzającą jego rzetelność.
Kolejnym obowiązkowym dokumentem jest uchwała wszystkich wspólników spółki jawnej o przekształceniu. Do wniosku należy również dołączyć m.in. treść nowej umowy spółki, dane wspólników, dane członków przyszłego zarządu oraz ich oświadczenia o zgodzie na powołanie.
Wniosek składa się wyłącznie online przez Portal Rejestrów Sądowych, co oznacza, że również opłatę sądową i ogłoszenie w MSiG należy uiścić elektronicznie.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Przekształcenie spółki jawnej w zoo
Czy spółka z o.o. po przekształceniu zachowuje dotychczasowy NIP i REGON?
Tak, spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej zachowuje ten sam NIP i REGON. Nie traci też praw ani obowiązków, które posiadała jako spółka jawna, co zapewnia ciągłość działalności gospodarczej.
Czy wspólnicy spółki jawnej muszą jednogłośnie podjąć decyzję o przekształceniu?
Tak, uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga zgody wszystkich wspólników. Brak jednomyślności uniemożliwia przeprowadzenie procedury przekształcenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.
Czy przekształcenie spółki jawnej w z o.o. wymaga udziału notariusza?
Tak, część dokumentów w procesie przekształcenia wymaga formy aktu notarialnego. Dotyczy to m.in. uchwały o przekształceniu oraz przyjęcia umowy spółki z o.o., które muszą być podpisane w obecności notariusza.
Czy przekształcenie spółki jawnej w z o.o. wiąże się z dodatkowymi podatkami?
Samo przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie powoduje obowiązku zapłaty podatku dochodowego. Nie powstaje też przychód po stronie wspólników. Jednak często koszty opinii biegłego i notariusza nie są zaliczane do kosztów uzyskania przychodu.
