Wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) często zastanawiają się, czy ich status wiąże się z koniecznością opłacania składek na ubezpieczenia społeczne (ZUS). Kwestia ta jest istotna zarówno z punktu widzenia kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, jak i z perspektywy formalnoprawnej. W niniejszym artykule przyjrzymy się, w jakich sytuacjach wspólnicy spółki z o.o. są zobowiązani do opłacania składek ZUS oraz jakie są wyjątki od tej reguły.
Podsumowanie
Obowiązek opłacania składek ZUS przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zależy od wielu czynników, takich jak posiadanie 100% udziałów, pełnienie funkcji w zarządzie oraz rodzaj umowy łączącej wspólnika ze spółką. Warto dokładnie przeanalizować swoją sytuację prawną i skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem specjalizującym się w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, aby uniknąć nieporozumień i problemów z ZUS.
W razie jakichkolwiek wątpliwości lub pytań związanych z opłacaniem składek ZUS przez wspólników sp. z o.o., zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią prawną. Nasi specjaliści służą pomocą i fachowym doradztwem w zakresie prawa spółek handlowych.
Spis treści:
- Status wspólnika sp. z o.o.
- Pełnienie funkcji w zarządzie a składki ZUS
- Konieczność opłacania składek ZUS przez wspólników sp. z oo
- Wspólnicy sp. z o.o. a konieczność opłacania składek ZUS – FAQ
Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą często zastanawiają się nad „przekształceniem” swojej działalności w celu założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedną z wielu korzyści z posiadania spółki z o.o. (o innych będzie mowa w kolejnych wpisach) może okazać się fakt, że wspólnicy spółki z o.o. nie są zobowiązani do odprowadzania składek ZUS na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne. Pozwala to zatem obniżyć przedsiębiorcom koszty prowadzenia działalności.
Status wspólnika sp. z o.o.
Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to osoba (lub spółka), która posiada udziały w spółce i z tego tytułu ma prawo do udziału w zyskach oraz udziału w podejmowaniu decyzji na zgromadzeniu wspólników. Status wspólnika sam w sobie nie powoduje automatycznego obowiązku opłacania składek ZUS.
Pełnienie funkcji w zarządzie a składki ZUS
Kluczową kwestią jest rozróżnienie między byciem wspólnikiem a pełnieniem funkcji w zarządzie spółki. Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą być zobowiązani do opłacania składek ZUS, jeśli:
- Pełnią swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (np. umowy zlecenia).
- Uzyskują wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu.
W takim przypadku, członkowie zarządu są traktowani jako pracownicy lub zleceniobiorcy i podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Czytaj także: Co to jest system S24 KRS i jakie daje możliwości przedsiębiorcom?
Konieczność opłacania składek ZUS przez wspólników sp. z oo
Obowiązek opłacania składek ZUS wystąpi w przypadku, gdy wspólnik spółki z o.o. będzie posiadał wszystkie udziały. Zgodnie z art. 4 § 1 ust. 3 ksh spółka taka jest określana mianem spółki jednoosobowej. Rodzi to konsekwencje w postaci uznania takiego wspólnika przez ZUS jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą.
Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalno – rentowym podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność oraz osoby z nimi współpracujące. Oznacza to, że posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. rodzi obowiązek opłacania składki ZUS.
Jeśli chcesz uzyskać dodatkowe informacje w swojej sprawie możesz skorzystać z infolinii Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w ramach Centrum Kontaktu Klientów ZUS.
Wspólnicy posiadający mniej niż 100% udziałów
Aby uniknąć konieczności opłacania składek ZUS wystarczy, że w spółce udziały zostaną objęte przez dwóch wspólników. W ten sposób spółka przestaje być traktowana jako spółka jednoosobowa.
Nie ma określonej liczby udziałów, którą powinien posiadać drugi wspólnik aby spółka nie była traktowana jako spółka jednoosobowa (wystarczy przekazać drugiemu wspólnikowi jeden udział). Niemniej jednak, aby zminimalizować możliwość zarzucenia przez organ np., że jest to udział symboliczny, transakcja miała charakter pozorny, warto by mniejszościowy wspólnik posiadał przynajmniej 10-20% udziałów.
Oczywiście istnieją także negatywne konsekwencje związane z przekazaniem części udziałów drugiemu wspólnikowi np. w postaci utraty pełnej kontroli nad spółką. Dla przykładu wskazać można sytuację w której konieczne jest odbycie zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania. Na takim zgromadzeniu muszą być obecni wszyscy wspólnicy. Będzie to zatem wymagało współpracy z drugim wspólnikiem. Oczywiście istnieją sposoby na rozwiązanie takich sytuacji np. poprzez odpowiednią redakcję umowy spółki.
Konsekwencje nieopłacania składek ZUS
Nieopłacanie składek ZUS przez osoby zobowiązane do ich uiszczania może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych, takich jak:
- Naliczanie odsetek za zwłokę: ZUS nalicza odsetki za każdy dzień opóźnienia w opłacaniu składek.
- Kary finansowe: Za nieopłacanie składek mogą być nałożone dodatkowe kary finansowe.
- Postępowania egzekucyjne: ZUS może wszcząć postępowania egzekucyjne w celu odzyskania zaległych składek wraz z pozostałymi kosztami.
Zabacz także: Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej
Wspólnicy sp. z o.o. a konieczność opłacania składek ZUS – FAQ
Czy wszyscy wspólnicy spółki z o.o. muszą opłacać składki ZUS?
Nie, obowiązek opłacania składek ZUS zależy od kilku czynników, takich jak posiadanie 100% udziałów w spółce, pełnienie funkcji w zarządzie oraz rodzaj umowy łączącej wspólnika ze spółką.
Czy jednoosobowy wspólnik sp. z o.o. musi opłacać składki ZUS?
Tak, jednoosobowy wspólnik sp. z o.o. jest traktowany przez ZUS jako osoba prowadząca działalność gospodarczą i jest zobowiązany do opłacania składek ZUS.
Czy wspólnik sp. z o.o. pełniący funkcję członka zarządu musi opłacać składki ZUS?
Tak, jeśli wspólnik pełniący funkcję członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, jest zobowiązany do opłacania składek ZUS.
Czy umowy zlecenia zawierane przez wspólników sp. z o.o. wymagają opłacania składek ZUS?
Tak, w przypadku umowy zlecenia składki na ubezpieczenia społeczne są obowiązkowe, chyba że wspólnik jest już ubezpieczony z innego tytułu.
