Wspólnicy sp. z o.o. a konieczność opłacania składek ZUS

Przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą często zastanawiają się nad „przekształceniem” swojej działalności w celu założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedną z wielu korzyści z posiadania spółki z o.o. (o innych będzie mowa w kolejnych wpisach) może okazać się fakt, że wspólnicy spółki z o.o. nie są zobowiązani do odprowadzania składek ZUS na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne. Pozwala to zatem obniżyć przedsiębiorcom koszty prowadzenia działalności.

 

Konieczność opłacania składek ZUS

Obowiązek opłacania składek ZUS wystąpi natomiast w przypadku, gdy wspólnik spółki z o.o. będzie posiadał wszystkie udziały. Zgodnie z art. 4 § 1 ust. 3 ksh spółka taka jest określana mianem spółki jednoosobowej. Rodzi to konsekwencje w postaci uznania takiego wspólnika przez ZUS jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą.

 

Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalno – rentowym podlegają osoby prowadzące pozarolniczą działalność oraz osoby z nimi współpracujące. Oznacza to, że posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. rodzi obowiązek opłacania składki ZUS.

 

Aby uniknąć konieczności opłacania składek ZUS wystarczy, że w spółce udziały zostaną objęte przez dwóch wspólników. W ten sposób spółka przestaje być traktowana jako spółka jednoosobowa.
Nie ma określonej liczby udziałów, którą powinien posiadać drugi wspólnik aby spółka nie była traktowana jako spółka jednoosobowa (wystarczy przekazać drugiemu wspólnikowi jeden udział). Niemniej jednak, aby zminimalizować możliwość zarzucenia przez organ np., że jest to udział symboliczny, transakcja miała charakter pozorny, warto by mniejszościowy wspólnik posiadał przynajmniej 10-20% udziałów.

 

Oczywiście istnieją także negatywne konsekwencje związane z przekazaniem części udziałów drugiemu wspólnikowi np. w postaci utraty pełnej kontroli nad spółką. Dla przykładu wskazać można sytuację w której konieczne jest odbycie zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania. Na takim zgromadzeniu muszą być obecni wszyscy wspólnicy. Będzie to zatem wymagało współpracy z drugim wspólnikiem. Oczywiście istnieją sposoby na rozwiązanie takich sytuacji np. poprzez odpowiednią redakcję umowy spółki.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *