Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. została uregulowana w kodeksie spółek handlowych, a dokładnie w art. 299 k.s.h.
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. (…)”
art. 299 k.s.h.
Art. 299 k.s.h. przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania wobec wierzycieli. W artykule tym uregulowana została sankcja za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, które doprowadziło do jej niewypłacalności. Z uwagi na doniosłość tego zagadnienia należy dokładnie wyjaśnić jakie warunki muszą być spełnione, aby wierzyciele mieli prawo do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności za długi spółki. Wskażemy także jakie czynności należy podjąć aby uwolnić się od odpowiedzialności przez członków zarządu.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – podsumowanie
Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) pełnią kluczową rolę w zarządzaniu spółką. Jednak ich funkcja wiąże się również z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, co jest istotne z perspektywy prawnej i biznesowej. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania jest kwestią złożoną. Kluczowe jest podejmowanie działań zgodnych z przepisami oraz dbanie o interesy spółki i jej wierzycieli. Podejmowanie decyzji bez zwłoki w działaniu może uchronić majątek członka zarządu. Regularna współpraca z ekspertami prawnymi może pomóc w minimalizowaniu ryzyka związanego z tą odpowiedzialnością.
Spis treści:
- Kto odpowiada za długi spółki?
- Kiedy można pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności?
- Odpowiedzialność solidarna członków zarządu 299 ksh
- Kiedy członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki?
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – najważniejsze kwestie
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – FAQ
Kto odpowiada za długi spółki?
Co do zasady za długi spółki odpowiada sama spółka, całym swoim majątkiem, którego jako osoba prawna jest wyłącznym dysponentem. Wskazać przy tym należy, iż zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Brak odpowiedzialności wspólnika spółki, nie wyłącza jednak możliwości dochodzenia zapłaty od tej samej osoby z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka zarządu. Wobec tego wierzyciel spółki, który nie może zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki, może dochodzić zapłaty od członka zarządu, nawet jeśli jest on jednocześnie wspólnikiem spółki.
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h ponoszą wszystkie osoby, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania. Co ważne, bez znaczenia pozostaje fakt, czy pełnienie funkcji członka zarządu zostało skutecznie zgłoszone do rejestru. Za zaciągnięte zobowiązanie odpowiadają wszyscy członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie, w którym dług istniał. Wszystko zaczyna się od trudnej sytuacji finansowej spółki. Często bowiem na niewypłacalność spółki mają wpływ dłużnicy samej spółki, którzy nie regulują zaległych faktur. Warto zawczasu, jeszcze przed podjęciem współpracy zweryfikować klienta aby uniknąć problemów z płatnościami. Można w tym celu skorzystać z firm oferujących wywiad gospodarczy, kontakt z krajowym rejestrem długów. Jeśli chcesz wiedzieć więcej na ten temat zapoznaj się z rządowym opracowaniem na temat Jak sprawdzić kontrahenta – weryfikacja wiarygodności partnera biznesowego
Za długi spółki nie odpowiadają natomiast członkowie zarządu, których mandat wygasł przed powstaniem zobowiązania, choćby już w czasie pełnienia przez nich funkcji istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. Członkowie zarządu nie odpowiadają także za długi które powstały po zakończeniu pełnienia przez nich funkcji w zarządzie.
Kiedy można pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności?
Wierzyciel może pozwać członków zarządu (przy zachowaniu powyższych uwag) za długi spółki, jeśli zobowiązanie to stwierdzone zostanie prawomocnym orzeczeniem sądu a przeprowadzona egzekucja komornicza okaże się bezskuteczna. Najczęstszym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, chociaż dowód ten nie jest jedynym na jaki może powołać się wierzyciel.
Co istotne dla wierzyciela, w procesie tym członek zarządu w prowadzonym postępowaniu nie może kwestionować zobowiązania spółki, czy też podnosić innych zarzutów zmierzających do wykazania niezasadności tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce przez sąd.
Odpowiedzialność solidarna członków zarządu 299 ksh
Odpowiedzialność solidarna członków zarządu z 299 ksh oznacza, że każdy członek zarządu odpowiada za całość zobowiązań spółki. Wierzyciel może domagać się spłaty od dowolnego członka zarządu, co zwiększa szansę na odzyskanie należności. Brak jest natomiast solidarności pomiędzy odpowiedzialnym członkiem zarządu a spółką i przyjmuje się że stosuje się tu zasady odpowiedzialności in solidum.
Czytaj także: Zmiany w Spółce z o.o. – co zgłosić do KRS
Kiedy członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki?
Pozwany członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki jeżeli wykaże, że:
– we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie są to jednak jedyne sytuacje, których zaistnienie powoduje brak odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki. Każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, gdyż zaistnienie niektórych okoliczności w działaniu członków zarządu może okazać się kluczowe w obronie przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – najważniejsze kwestie
Jak wspomniano, podstawę prawną odpowiedzialności członków zarządu stanowi art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Zgodnie z nim, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Poniżej wskazujemy na najważniejsze kwestie związane z odpowiedzialnością członków zarządu oraz sytuacjami wyłączającymi tę odpowiedzialność.
| Warunki odpowiedzialności | Wyłączenie odpowiedzialności |
|---|---|
| Bezskuteczność egzekucji: Musi zostać wykazane, że egzekucja przeciwko spółce nie przyniosła rezultatów. Najcześciej poprzez wydanie postanowienia o umorzeniu egzekucji ze względu na jej bezskuteczność. | Złożenie ww terminie wniosku o upadłość: wykazanie, że członkowie zarządu w terminie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. |
| Niezłożenie wniosku o upadłość: Członkowie zarządu powinni w odpowiednim czasie złożyć wniosek o upadłość, jeśli spółka stała się niewypłacalna. Brak wniosku powodował będzie możliwość egzekucji przeciwko członkom zarządu. | Niewykonanie obowiązku nie spowodowało szkody: wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. |
Przeczytaj również artykuł: Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki z o.o. w KRS
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – FAQ
Kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki?
Członkowie zarządu odpowiadają, gdy egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna i nie złożyli wniosku o upadłość w terminie.
Czy odpowiedzialność jest zawsze solidarna?
Tak, każdy członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania, co pozwala wierzycielowi dochodzić roszczeń od dowolnego członka. Warunkiem odpowiedzialności jest jednak fakt pełnienia funkcji członka zarządu w momencie w którym powstało zobowiązanie spółki.
Jak można uniknąć odpowiedzialności?
Członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności poprzez złożenie wniosku o upadłość w terminie, wykazanie braku zaniedbania lub udowodnienie, że wierzyciele nie ponieśli szkody.
Czy odpowiedzialność członków zarządu dotyczy wszystkich zobowiązań?
Odpowiedzialność członków zarządu dotyczy zobowiązań powstałych w czasie pełnienia funkcji, gdy spółka staje się niewypłacalna. Były członek zarządu nie odpowiada zatem za zobowiązania powstałe po skutecznej rezygnacji lub odwołaniu go z zarządu spółki.
Co zrobić, by zminimalizować ryzyko?
Aby zminimalizować możliwość pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności z art. 299 ksh należy regularnie monitorować finanse, podejmować szybkie działania w razie problemów i konsultować się z prawnikiem oraz księgowym który pomoże w ustaleniu czy spółka stała się niewypłacalna.
