Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w kodeksie spółek handlowych, a dokładnie w art. 299 k.s.h.
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. (…)”
art. 299 k.s.h.
Art. 299 k.s.h. przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania wobec wierzycieli. W artykule tym uregulowana została sankcja za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, które doprowadziło do jej niewypłacalności. Z uwagi na doniosłość tego zagadnienia należy dokładnie wyjaśnić jakie warunki muszą być spełnione, aby wierzyciele mieli prawo do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności za długi spółki.
Kto odpowiada za długi spółki?
Co do zasady za długi spółki odpowiada sama spółka, całym swoim majątkiem, którego jako osoba prawna jest wyłącznym dysponentem. Wskazać przy tym należy, iż zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Brak odpowiedzialności wspólnika spółki, nie wyłącza jednak możliwości dochodzenia zapłaty od tej samej osoby z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka zarządu. Wobec tego wierzyciel spółki, który nie może zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki, może dochodzić zapłaty od członka zarządu, nawet jeśli jest on jednocześnie wspólnikiem spółki.
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h ponoszą wszystkie osoby, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania. Co ważne, bez znaczenia pozostaje fakt, czy pełnienie funkcji członka zarządu zostało skutecznie zgłoszone do rejestru. Za zaciągnięte zobowiązanie odpowiadają wszyscy członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie, w którym dług istniał.
Za długi spółki nie odpowiadają natomiast członkowie zarządu, których mandat wygasł przed powstaniem zobowiązania, choćby już w czasie pełnienia przez nich funkcji istniały podstawy do ogłoszenia upadłości spółki. Członkowie zarządu nie odpowiadają także za długi które powstały po zakończeniu pełnienia przez nich funkcji w zarządzie.
Kiedy można pociągnąć członków zarządu do odpowiedzialności?
Wierzyciel może pozwać członków zarządu (przy zachowaniu powyższych uwag) za długi spółki, jeśli zobowiązanie to stwierdzone zostanie prawomocnym orzeczeniem sądu a przeprowadzona egzekucja komornicza okaże się bezskuteczna. Najczęstszym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, chociaż dowód ten nie jest jedynym na jaki może powołać się wierzyciel.
Co istotne dla wierzyciela, w procesie tym członek zarządu w prowadzonym postępowaniu nie może kwestionować zobowiązania spółki, czy też podnosić innych zarzutów zmierzających do wykazania niezasadności tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce przez sąd.
Kiedy członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki?
Pozwany członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki jeżeli wykaże, że:
– we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
– niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
– pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
Nie są to jednak jedyne sytuacje, których zaistnienie powoduje brak odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki. Każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, gdyż zaistnienie niektórych okoliczności w działaniu członków zarządu może okazać się kluczowe w obronie przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.
