Czy można być właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pojedynkę?
Dla wielu przedsiębiorców brzmi to jak sprzeczność w końcu „spółka” z definicji kojarzy się z co najmniej dwiema osobami. Tymczasem polskie prawo dopuszcza istnienie jednoosobowej spółki z o.o., która może być prowadzona przez jedynego wspólnika, a nawet przez osobę fizyczną. Choć z pozoru wydaje się to rozwiązanie idealne łączy zalety działalności gospodarczej z ograniczoną odpowiedzialnością w praktyce niesie ze sobą szereg formalności, ograniczeń i pułapek.
Czy jednoosobowa spółka naprawdę chroni majątek właściciela? Jakie są jej obowiązki wobec KRS, urzędów i kontrahentów? A co z reprezentacją, zgromadzeniami i prowadzeniem dokumentacji? Jaką odpowiedzialność ponosi wspólnik? Ten temat może zadecydować o sukcesie lub porażce całego przedsięwzięcia.
Spis treści:
- Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.?
- Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
- Czy wspólnik jednoosobowy może być członkiem zarządu?
- Czy jednoosobowa spółka z o.o. się opłaca?
- Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Spółka zoo jednoosobowa
Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.?
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma działalności gospodarczej, w której wszystkie udziały należą do jednej osoby może to być osoba fizyczna lub prawna. Choć brzmi to nieco paradoksalnie, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest to w pełni dopuszczalna konstrukcja. Spółka zachowuje osobowość prawną, co oznacza, że może być stroną w postępowaniach sądowych we własnym imieniu, odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, a wspólnik nie ponosi odpowiedzialności prywatnym majątkiem, z wyjątkiem szczególnych przypadków.
Mimo że jest tylko jeden wspólnik, spółka nadal działa jako odrębny podmiot prawny. To odróżnia ją od jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie właściciel odpowiada osobiście za długi firmy. W przypadku spółki z o.o. ryzyko jest ograniczone, a struktura bardziej sformalizowana. To rozwiązanie cieszy się dużą popularnością wśród freelancerów, inwestorów i przedsiębiorców, którzy chcą połączyć niezależność z zabezpieczeniem majątku prywatnego.
Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
Założenie jednoosobowej spółki z o.o. to krok, który wymaga kilku formalności, ale dzięki nowoczesnym rozwiązaniom da się go zrealizować stosunkowo szybko. Kluczowym elementem jest przygotowanie umowy spółki, nawet jeśli wspólnik jest tylko jeden.
Ważne!
Trzeba pamiętać, że wspólnikiem przy rejestracji spółki nie może być inna jednoosobowa spółka. Zgodnie bowiem, z art. 151 § 2 k.s.h.:
„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.”
Spółka uzyskuje osobowość prawną dopiero po wpisie do KRS. Wcześniej istnieje spółka w organizacji. W takiej formie spółka przed wpisem do KRSu może prowadzić działalności i podpisywać umowy. Założenie jednoosobowej spółki to dobre rozwiązanie dla osób, które chcą oddzielić majątek prywatny od firmowego i jednocześnie zachować pełną kontrolę nad biznesem.
Jak wygląda rejestracja jednoosobowej spółki z o.o.?
Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o. może nastąpić poprzez podpisanie umowy spółki u notariusza lub przez system S24. Złożenie wniosku z kolei odbywa się wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) lub systemu S24. Najpierw zakładamy konto i logujemy się do systemu. Następnie wypełniamy formularz wniosku, załączamy wymagane dokumenty i podpisujemy je podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym.
Po opłaceniu wniosku sąd ma siedem dni na jego rozpoznanie, choć w praktyce bywa różnie. W przypadku spółek założonych u notariusza czas rejestracji jest dłuższy. Zazwyczaj czekamy kilka tygodni.
Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji?
Do rejestracji jednoosobowej spółki z o.o. potrzebujemy kilku kluczowych dokumentów. Potrzebne będzie także oświadczenie o powołaniu zarządu, zgoda członka zarządu na pełnienie funkcji oraz lista wspólników.
W przypadku systemu PRS, gdzie umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego, konieczne będzie także dołączenie wypisu aktu (numeru CREWAN) i potwierdzeń opłat. Wszystkie dokumenty składamy elektronicznie.
Jak działa jednoosobowa spółka z o.o.?
Jednoosobowa spółka z o.o. to rozwiązanie, które daje pełną kontrolę nad firmą przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności majątkowej. W praktyce oznacza to, że prowadzisz działalność jako właściciel spółki, ale to nie Ty, lecz spółka odpowiada za zobowiązania wobec kontrahentów czy urzędów. Masz więc większe bezpieczeństwo, ale też więcej obowiązków formalnych.
Nawet jeśli jesteś jedynym wspólnikiem i zarazem członkiem zarządu, musisz zadbać o dokumentację uchwał i decyzji. Wszystkie czynności, które w spółce wieloosobowej podejmowane są przez zgromadzenie wspólników, musisz potwierdzać pisemnie dla celów dowodowych.
Spółka działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, ma swój NIP, REGON i numer KRS. Może zatrudniać pracowników, podpisywać umowy i otwierać rachunki bankowe. Mimo że jesteś sam, nie działasz jako osoba fizyczna, tylko jako odrębny podmiot prawa handlowego. To kluczowa różnica w porównaniu z działalnością jednoosobową.
Czy wspólnik jednoosobowy może być członkiem zarządu?
Tak, wspólnik jednoosobowy może pełnić funkcję członka zarządu w swojej spółce z o.o. To powszechnie spotykana praktyka w jednoosobowych strukturach i zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Choć teoretycznie mamy do czynienia z dwiema „rolami” – właściciela i zarządcy – w praktyce często wykonuje je ta sama osoba.
Trzeba jednak pamiętać, że w takich sytuacjach prawo nakłada dodatkowe obowiązki formalne. Chodzi tu przede wszystkim o zachowanie tzw. pisemnej formy czynności prawnej między wspólnikiem a spółką. Dzięki temu unikamy wątpliwości, czy dana decyzja została podjęta zgodnie z procedurami i czy nie doszło do konfliktu interesów. Dodatkowo pamiętać trzeba, że taka spółka podlega składkom ZUS. Oznacza to, że jedyny wspólnik musi opłacać składki ZUS za siebie – tak jak przedsiębiorca prowadzący działalność jednoosobową (JDG).
Kiedy potrzebne jest pisemne oświadczenie woli?
Pisemne oświadczenie wymagane jest w większości przypadków dla celów dowodowych. Niemniej czasem odpowiednia forma czynności prawnej wymagana jest przez przepisy prawa.
W niektórych przypadkach (np. gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu) czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Brak takiej formy może prowadzić do unieważnienia czynności lub jej zakwestionowania przez urząd czy sąd.
Trzeba pamiętać, że w umowach między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Spółka zatem musi przy zawieraniu takich umów powołać pełnomocnika.
Dobrze jest pamiętać o kilku sytuacjach, w których forma pisemna oraz powołanie pełnomocnika może okazać się obowiązkowe:
- podpisanie umowy między wspólnikiem a spółką, np. najmu lokalu na potrzeby działalności
- udzielenie pożyczki spółce lub otrzymanie pożyczki od spółki
- sprzedaż majątku wspólnika na rzecz spółki (np. samochodu czy sprzętu)
- zawarcie umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego z własną spółką
Choć wiele decyzji wydaje się oczywistych, dokumentowanie ich pisemnie chroni zarówno właściciela, jak i spółkę przed przyszłymi problemami prawno-skarbowymi.
Pisemne oświadczenia warto archiwizować razem z dokumentacją spółki, ponieważ mogą być niezbędne przy kontroli skarbowej lub w trakcie postępowań sądowych.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. się opłaca?
Założenie jednoosobowej spółki z o.o. może być opłacalne, ale tylko pod warunkiem, że pasuje do Twojego modelu biznesowego i oczekiwań. Kluczową zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności nie ryzykujesz całym swoim majątkiem, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka odpowiada za zobowiązania wyłącznie swoim kapitałem.
Zyskujesz też większy prestiż w relacjach z kontrahentami. Spółka z o.o. budzi zaufanie i może ułatwiać współpracę z większymi firmami. Dodatkowo możesz zoptymalizować podatki np. korzystając z estońskiego CIT lub wypłacając wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.
Z drugiej strony dochodzą koszty prowadzenia pełnej księgowości, obowiązek składania sprawozdań finansowych oraz większy formalizm działania. Rejestracja i bieżąca obsługa spółki wymagają czasu lub wsparcia prawnika.
Jeśli zależy Ci na bezpieczeństwie prawnym, oddzieleniu majątku prywatnego od firmowego i chcesz rozwijać się profesjonalnie jednoosobowa spółka z o.o. może być trafionym wyborem.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ) Spółka zoo jednoosobowa
Czy jednoosobowa spółka z o.o. podlega ZUS?
Tak, jeśli wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem zarządu podlega obowiązkowym składkom ZUS jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą. Składki są zbliżone do tych w jednoosobowej działalności gospodarczej i obejmują ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. może zatrudniać pracowników?
Tak, jednoosobowa spółka z o.o. może zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych. Spółka jako odrębna osoba prawna działa jak każdy inny pracodawca, podlega przepisom Kodeksu pracy i zgłasza zatrudnionych do ZUS.
Czy jednoosobowa spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość?
Tak, każda spółka z o.o., także jednoosobowa, ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Obejmuje to ewidencjonowanie wszystkich operacji finansowych oraz coroczne składanie sprawozdań finansowych do KRS.
