Księga protokołów uchwał wspólników
Kwestia rejestracji uchwał wspólników spółki z o.o. została uregulowana w art. 248 k.s.h. Zgodnie §1 przywołanego przepisu uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
Powyższe oznacza , że wszystkie uchwały podejmowane przez wspólników na zgromadzeniu powinny być wpisywane do księgi protokołów. Księga protokołów to zatem zbiór wszystkich protokołów ze zgromadzenia wspólników, na których podejmowane są wszelakie uchwały wspólników w spółce z o.o. Co ważne, kodeks spółek handlowych nie wymienia formy prowadzenia księgi protokołów. Zatem może być ona dowolna np. w formie segregatora, do którego wpinane będą chronologicznie protokoły ze zgromadzenia wspólników.
Spis treści:
- Księga protokołów w spółce z o.o. S24 – czy trzeba ją prowadzić?
- Kto jest zobowiązany do prowadzenia księgi protokołów?
- Kto może przeglądać księgę protokołów w spółce z o.o.?
- Księga protokołów spółki – wzór i jak powinna wyglądać?
- Księga protokołów KSH – co mówi kodeks spółek handlowych?
- Księga udziałów a księga protokołów – czym się różnią?
- Konsekwencje braku księgi protokołów
- Księga protokołów uchwał zarządu
- Najczęstsze pytania o księgę protokołów w spółce z o.o. (FAQ)
Księga protokołów w spółce z o.o. S24 – czy trzeba ją prowadzić?
W przypadku spółki założonej przez Internet, czyli przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, wszelkie uchwały wspólników sporządzane są w formie elektronicznej w systemie S24. Nie oznacza to jednak, że w takim przypadku spółka została zwolniona z obowiązku prowadzenia księgi protokołów. Zgodnie bowiem z art. 248 § 3 zd. 2 k.s.h. uchwały wspólników powzięte w trybie elektronicznym za pośrednictwem systemu S24 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu teleinformatycznego. Następie zarząd spółki taki wydruk poświadcza za zgodność.
Czytaj także: Termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022
Kto jest zobowiązany do prowadzenia księgi protokołów?
Organem zobowiązanym do prowadzenia księgi protokołów w spółce z o.o. jej zarząd. To zatem na zarządzie spółki z o.o. ciąży obowiązek dbania o kompletność księgi protokołów. Obowiązek ten wynika z art. 201 § 1 k.s.h. który stanowi, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Kto może przeglądać księgę protokołów w spółce z o.o.?
Warto pamiętać, że wspólnicy spółki mogą przeglądać księgę protokołów. Mają prawo także żądać od zarządu spółki wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Księga protokołów spółki – wzór i jak powinna wyglądać?
Księga protokołów to jeden z dokumentów wewnętrznych każdej spółki, który pełni rolę archiwum decyzji podejmowanych przez organy spółki.
Zawiera ona protokoły z posiedzeń zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzeń wspólników. Każdy protokół powinien zostać sporządzony w sposób przejrzysty, zawierać datę, miejsce posiedzenia, listę obecnych, porządek obrad, treść podjętych uchwał, wyniki głosowań oraz podpisy przewodniczącego i protokolanta.
Dobrą praktyką jest również załączanie do protokołów kopii uchwał, list obecności i innych dokumentów, które były przedmiotem obrad. Księga protokołów może mieć formę papierową, ważne żeby zapewniała trwałość i integralność zapisów.
Wzór księgi protokołów nie jest ściśle określony w przepisach prawa, jednak powinna ona być prowadzona w sposób umożliwiający szybkie odszukanie każdego protokołu oraz potwierdzenie autentyczności dokumentów. Dla celów praktycznych zaleca się ponumerowanie stron, prowadzenie spisu treści oraz przechowywanie dokumentacji w jednym miejscu.
W przypadku kontroli przez organy nadzoru lub sprzedaży spółki, księga protokołów jest jednym z dokumentów, które mogą zostać udostępnione do wglądu.
Księga protokołów KSH – co mówi kodeks spółek handlowych?
Obowiązek prowadzenia księgi protokołów wynika bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 228 i 231 KSH, uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być protokołowane i przechowywane w księdze protokołów.
Protokół powinien odzwierciedlać przebieg obrad oraz decyzje podjęte przez wspólników. W przypadku spółek akcyjnych podobny obowiązek wynika z art. 421 KSH, zgodnie z którym uchwały walnego zgromadzenia muszą być zaprotokołowane przez notariusza.
Księga protokołów ma nie tylko znaczenie dowodowe, ale również organizacyjne. Umożliwia odtworzenie historii decyzji podejmowanych w spółce, a także służy jako narzędzie kontrolne dla wspólników i organów nadzorczych. Nieprowadzenie lub prowadzenie jej w sposób nierzetelny może stanowić naruszenie obowiązków zarządu. W razie sporu między wspólnikami, księga protokołów może stanowić dowód w postępowaniu sądowym.
Kodeks spółek handlowych nie narzuca konkretnej formy księgi, pozostawiając spółkom swobodę co do sposobu jej prowadzenia. Ważne jest jednak, aby zapewnić dostępność dokumentacji i możliwość jej weryfikacji przez osoby uprawnione.
Księga udziałów a księga protokołów – czym się różnią?
W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzone są zazwyczaj dwie odrębne księgi: księga udziałów oraz księga protokołów. Każda z nich pełni inną funkcję i dotyczy odmiennych aspektów działalności spółki.
Księga udziałów to dokument, w którym wpisuje się dane dotyczące wspólników spółki, liczbę i wartość posiadanych przez nich udziałów oraz wszelkie zmiany własnościowe, takie jak zbycie udziałów, dziedziczenie czy podział udziałów. Jest to dokument potwierdzający strukturę właścicielską spółki i ma znaczenie przy ustalaniu, kto jest wspólnikiem uprawnionym do udziału w zgromadzeniu wspólników.
Księga protokołów natomiast dokumentuje działalność organów spółki, w tym przebieg posiedzeń, podejmowane decyzje oraz treść uchwał. Obie księgi powinny być prowadzone z należytą starannością, gdyż stanowią podstawowe dowody w relacjach między wspólnikami.
W razie rozbieżności między księgami, pierwszeństwo ma dokumentacja formalna uchwał oraz zapisy księgi udziałów, jednak brak właściwie prowadzonej księgi protokołów może podważyć ważność niektórych decyzji korporacyjnych. W praktyce prowadzenie obu ksiąg w sposób spójny i uporządkowany jest elementem profesjonalnego zarządzania spółką.
Zarząd powinien zadbać o ich aktualność, właściwe zabezpieczenie oraz dostępność dla osób uprawnionych,
np. wspólników lub rewidenta. Dobrze prowadzona dokumentacja stanowi dowód transparentności i dbałości o prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Konsekwencje braku księgi protokołów
Kodeks spółek handlowych nie przewiduje sankcji za nieprowadzenie księgi protokołów. Jest to jednak bardzo istotne ze względów organizacyjnych. Pozwala bowiem na natychmiastowe odnalezienie danej uchwały np. w sytuacji, gdy wspólnik zażąda wydania poświadczonego odpisu uchwały. Powyższe jest również istotne dla celów dowodowych.
Warto w tym miejscu przytoczyć fragment wyroku z dnia 10 kwietnia 2019 r., wydanego w sprawie o sygn. akt: IV CSK328/18, w którym Sąd Najwyższy wskazał, że co do zasady należy uznać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny mieć formę pisemną. Wymóg taki jest podyktowany tym, że odtworzenie treści uchwały i głosowania nad nią ex post jest niezwykle utrudnione. Co najwyżej, gdyby wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy jednomyślnie uznali, że uchwała o określonej treści została jednak podjęta, to nie można wykluczyć jej późniejszego zaprotokołowania i wpisania do księgi protokołów.
O czym należy również pamiętać, to w przypadku niemożności odtworzenia treści uchwały będzie można rozważać odszkodowawczą odpowiedzialność zarządu spółki za zaistniały stan.
Czytaj też: Zmiana pkd w spółce z oo
Czy brak księgi protokołów unieważnia uchwały?
Brak prawidłowo prowadzonej księgi protokołów nie powoduje nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub innych organów spółki, jednak może utrudnić wykazanie ich ważności i prawidłowego przebiegu posiedzenia. Zgodnie z orzecznictwem sądów uchwała jest skuteczna, jeśli została podjęta zgodnie z przepisami prawa i umową spółki – nawet jeśli nie została wpisana do księgi.
Jednakże księga protokołów ma istotne znaczenie dowodowe. W razie sporu między wspólnikami, braku protokołu lub jego niekompletności, sąd może mieć trudności z ustaleniem, czy uchwała rzeczywiście została podjęta oraz czy spełniono wymogi formalne (np. quorum, sposób głosowania, uprawnienia uczestników). W praktyce brak księgi protokołów może więc prowadzić do podważenia skuteczności uchwały, jeśli druga strona wykaże nieprawidłowości w procedurze jej przyjęcia.
Zarząd spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie księgi protokołów. Zarząd spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie księgi protokołów. Zaniechanie tego obowiązku może zostać uznane za naruszenie zasad należytej staranności wynikającej z art. 293 § 1 KSH.
Z punktu widzenia praktyki korporacyjnej, nawet jeśli brak księgi nie unieważnia uchwał wprost, może poważnie zaszkodzić spółce w razie kontroli, sporu lub postępowania rejestrowego. Dlatego każda spółka powinna zadbać o rzetelne i bieżące prowadzenie księgi protokołów, aby zapewnić przejrzystość oraz bezpieczeństwo prawne swoich decyzji.
Księga protokołów uchwał zarządu
O ile przepisy kodeksu spółek handlowych obligują zarząd do prowadzenia księgi protokołów uchwał wspólników o tyle brak jest takiego uregulowania co do uchwał podejmowanych przez Zarząd spółki z o.o.
Brak formalnego rejestru nie będzie prowadził również do nieważności podjętych uchwał. Niemniej, tak jak w przypadku uchwał wspólników, prowadzenie takiej księgi jest istotne dla celów dowodowych, jak też ze względów organizacyjnych. Powyższa kwestia może zostać także uregulowana np. w regulaminie zarządu lub umowie spółki. Tak jak w przypadku księgi uchwał wspólników taka księga uchwał zarządu może być także prowadzona w formie segregatora, w który wpinane będą kolejne uchwały w przypadku ich podjęcia przez zarząd danej spółki.
Najczęstsze pytania o księgę protokołów w spółce z o.o. (FAQ)
Jak powinna wyglądać księga protokołów?
Księga protokołów może mieć formę segregatora lub teczki z ponumerowanymi dokumentami. Musi zawierać wszystkie protokoły zgromadzeń wspólników z podjętymi uchwałami, listami obecności, liczbą głosów i zgłoszonymi sprzeciwami. Prowadzenie księgi należy do obowiązków zarządu spółki.
Jak prowadzić księgę protokołów?
Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki z o.o. Powinny być w niej zamieszczane wszystkie uchwały zgromadzenia wspólników wraz z wymaganymi załącznikami. Dokumenty należy chronologicznie numerować i dołączać wypisy aktów notarialnych lub wydruki z S24, jeśli uchwały były podjęte elektronicznie.
Kto podpisuje wyciąg z protokołu?
Wyciąg z protokołu powinien być poświadczony przez zarząd spółki. W przypadku pełnego protokołu zgromadzenia wspólników podpisy składają obecni uczestnicy lub co najmniej przewodniczący zgromadzenia i osoba sporządzająca protokół. Zarząd odpowiada za jego poprawność i kompletność.
Jakich trzech rzeczy należy unikać w protokole ze spotkania?
W protokole ze zgromadzenia wspólników należy unikać: braku informacji o prawidłowym zwołaniu i zdolności do podejmowania uchwał, niepodania liczby głosów i sprzeciwów, pominięcia wymaganych załączników, takich jak lista obecności czy dowody zwołania zgromadzenia.
Kto musi prowadzić księgę udziałów?
Za prowadzenie księgi udziałów odpowiada zarząd spółki z o.o. Księga udziałów to odrębny dokument od księgi protokołów i zawiera informacje o wspólnikach oraz przysługujących im udziałach. Umożliwia ona identyfikację struktury właścicielskiej spółki.
