Księga protokołów

Księga protokołów uchwał wspólników 

Kwestia rejestracji uchwał wspólników spółki z o.o. została uregulowana w art. 248 k.s.h. Zgodnie §1 przywołanego przepisu uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. 

Powyższe oznacza, że wszystkie uchwały podejmowane przez wspólników na zgromadzeniu powinny być wpisywane do księgi protokołów. Księga protokołów to zatem zbiór wszystkich protokołów ze zgromadzenia wspólników, na których podejmowane są wszelakie uchwały wspólników w spółce z o.o. Co ważne, kodeks spółek handlowych nie wymienia formy prowadzenia księgi protokołów. Zatem może być ona dowolna np. w formie segregatora, do którego wpinane będą chronologicznie protokoły ze zgromadzenia wspólników.

Księga protokołów a spółka założona przez Internet (s24)

W przypadku spółki założonej przez Internet, czyli przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, wszelkie uchwały wspólników sporządzane są w formie elektronicznej w systemie S24. Nie oznacza to jednak, że w takim przypadku spółka została zwolniona z obowiązku prowadzenia księgi protokołów. Zgodnie bowiem z art. 248 § 3 zd. 2 k.s.h. uchwały wspólników powzięte w trybie elektronicznym za pośrednictwem systemu S24 dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków z systemu teleinformatycznego. Następie zarząd spółki taki wydruk poświadcza za zgodność.

Kto jest zobowiązany do prowadzenia księgi protokołów?

Organem zobowiązanym do prowadzenia księgi protokołów w spółce z o.o. jej zarząd. To zatem na zarządzie spółki z o.o. ciąży obowiązek dbania o kompletność księgi protokołów. Obowiązek ten wynika z art. 201 § 1 k.s.h. który stanowi, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

Kto może przeglądać księgę udziałów?

Warto pamiętać, że wspólnicy spółki mogą przeglądać księgę protokołów. Mają prawo także żądać od zarządu spółki wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Konsekwencje braku księgi protokołów

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje sankcji za nieprowadzenie księgi protokołów. Jest to jednak bardzo istotne ze względów organizacyjnych. Pozwala bowiem na natychmiastowe odnalezienie danej uchwały np. w sytuacji, gdy wspólnik zażąda wydania poświadczonego odpisu uchwały. Powyższe jest również istotne dla celów dowodowych.

Warto w tym miejscu przytoczyć fragment wyroku z dnia 10 kwietnia 2019 r., wydanego w sprawie o sygn. akt: IV CSK328/18, w którym Sąd Najwyższy wskazał, że co do zasady należy uznać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny mieć formę pisemną. Wymóg taki jest podyktowany tym, że odtworzenie treści uchwały i głosowania nad nią ex post jest niezwykle utrudnione. Co najwyżej, gdyby wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy jednomyślnie uznali, że uchwała o określonej treści została jednak podjęta, to nie można wykluczyć jej późniejszego zaprotokołowania i wpisania do księgi protokołów.

O czym należy również pamiętać, to w przypadku niemożności odtworzenia treści uchwały będzie można rozważać odszkodowawczą odpowiedzialność zarządu spółki za zaistniały stan.

Księga protokołów uchwał zarządu

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych obligują zarząd do prowadzenia księgi protokołów uchwał wspólników o tyle brak jest takiego uregulowania co do uchwał podejmowanych przez Zarząd spółki z o.o. 

Brak formalnego rejestru nie będzie prowadził również do nieważności podjętych uchwał. Niemniej, tak jak w przypadku uchwał wspólników, prowadzenie takiej księgi jest istotne dla celów dowodowych, jak też ze względów organizacyjnych. Powyższa kwestia może zostać także uregulowana np. w regulaminie zarządu lub umowie spółki. Tak jak w przypadku księgi uchwał wspólników taka księga uchwał zarządu może być także prowadzona w formie segregatora, w który wpinane będą kolejne uchwały w przypadku ich podjęcia przez zarząd danej spółki.