Podwyższenie kapitału zakładowego krs to częste zagadnienie, z którym spotykamy się doradzając naszym klientom. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. należy pamiętać o kilku ważnych kwestiach. Poniżej wskazujemy najważniejsze kwestie związane z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego spółki i wpisem zmian do krs.
Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Tytułem wstępu – kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to majątek spółki jaki wspólnicy wnoszą do spółki. Kapitał zakładowy może co do zasady zostać pokryty wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi, który wnoszą wspólnicy.
Wkłady pieniężne można wnieść gotówką oraz w formie bezgotówkowej na rachunek bankowy spółki. Wkładem pieniężnym może być tylko kwota wyrażona w polskich złotych.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podwyższenie kapitału zakładowego krs pomoc prawna
Dla członków zarządu poszukujących pomocy prawnej przy podwyższeniu kapitału zakładowego przygotowaliśmy wsparcie przy przeprowadzeniu całej procedury. Niezależnie od trybu zmian nasi adwokaci doradzą Ci jak najkorzystniejszą procedurę i złożą wniosek do KRSu.
Pomoc prawna dotyczy zarówno przygotowania kompletu dokumentów do podwyższenia kapitału zakładowego jak i złożenie wniosku do KRS za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.
Cel podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Cel podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. zależny będzie od konkretnej sytuacji danej spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego często ma miejsce w przypadku chęci dokapitalizowania spółki lub pozyskania nowego inwestora.
Często spotykaną przyczyną podwyższenia kapitału zakładowego jest także rozszerzenie prowadzonej działalności jak również wzmocnienie pozycji na rynku. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić, gdy spółka chce zwiększyć swoją zdolność kredytową.
W jaki sposób podwyższyć kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez wspólników (aportów). Formalności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego zależeć będą od tego w jaki sposób następuje podwyższenie kapitału zakładowego spółki.
Najczęściej zwiększenie kapitału zakładowego odbywać się będzie poprzez zmianę umowy spółki z o.o. Niemniej są także sytuacje w których zmiana umowy spółki nie będzie konieczna. Pozwoli to na zaoszczędzenie kosztów i przyspieszy wszelkie formalności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego.
Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki
Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość podwyższenia kapitały zakładowego bez zmiany umowy spółki. Zgodnie bowiem z art. 257 k.s.h. dopuszczalne jest podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki (tzw. uproszczony tryb podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.).
Warunkiem skorzystania przez wspólników z podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki jest jednak odpowiedni zapis w umowie spółki. W tym celu należy przeanalizować tekst jednolity umowy spółki.
Przykład: Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 2.000.000,00 zł w terminie do końca 2050 roku nie stanowi zmiany umowy spółki.
Powyższy zapis daje wspólnikom możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności wizyty u notariusza. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w takim przypadku poprzez podjęcie uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników w tym przypadku nie stanowi zmiany umowy spółki i nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Zwyczajny tryb podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zatem podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały większością co najmniej 2/3 głosów.
Oczywiście jeśli taki zapis znajdzie się w umowie nie wyklucza to możliwości podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki. Jest to bowiem uprawnienie wspólników do skorzystania z trybu uproszczonego a nie obowiązek.
Należy pamiętać także o konieczności sporządzenia oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jeśli nastąpiło utworzenie nowych udziałów. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie uproszczonym polega na podniesieniu wartości nominalnej lub następuje poprzez utworzenie nowych udziałów.
Na uwagę zasługuje przy tym fakt, że rozdzielenie nowych udziałów pomiędzy wspólników w tym trybie musi być proporcjonalne. Jeśli wspólnicy chcieliby rozdzielić udziały nieproporcjonalnie lub utworzyli nieproporcjonalną liczbę nowych udziałów wymagana będzie zmiana umowy spółki.
Kiedy podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki?
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki w sytuacji, gdy np. umowa spółki nie przewiduje możliwości podwyższenia kapitału zakładowego lub np. gdy termin określony w umowie spółki na podwyższenie kapitału bez konieczności zmiany umowy spółki upłynął.
Zmiana umowy spółki będzie także wymagana w przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów (a nie poprzez utworzenie nowych udziałów).
W tym przypadku konieczne także będzie sporządzenie przez wspólników oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Oświadczenie o objęciu nowych udziałów sporządzane jest w formie aktu notarialnego.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce założonej przez internet – spółka S24
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce założonej przez internet czyli w spółkach S24 możliwe jest poprzez zmianę umowę spółki. Spółki z o.o. w których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz nie była zmieniana u notariusza mogą podwyższyć kapitał zakładowy przez internet bez konieczności dokonywania zmian umowy w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Umowa spółki zawarta przez internet przy wykorzystaniu wzorca umowy może być bowiem także zmieniona w tym trybie. Co za tym idzie wspólnicy mogą w łatwy sposób dokonać podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem jest jednak, że kapitał zakładowy może zostać pokryty jedynie wkładami pieniężnymi.
Podwyższenie kapitału zakładowego przez internet następuje przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie.
Środki na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Środki na podwyższenie kapitału zakładowego mogą pochodzić np. ze środków własnych spółki. To właśnie art. 260 k.s.h. przewiduje szczególny tryb podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki wspólnicy przeznaczają na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Zgodnie z kolei z art. 260 § 2 k.s.h. nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w wyniku przekształcenia wierzytelności przysługujących wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki, lecz to temat na odrębny wpis.
Od kiedy podwyższenie kapitału zakładowego spółki jest skuteczne?
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki skuteczne będzie dopiero po wpisaniu zmiany przez sąd rejestrowy. Zrozumiałym jest, że spółkom zależy, aby zmiany zostały ujawnione przez sąd rejestrowy jak najszybciej. Pomocy może być przy tym wniosek o przyspieszenie wpisu zmian do KRS do nabycia w atrakcyjnej cenie tutaj.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce a PCC
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. z wkładów lub ze środków spółki będzie powodowało obowiązek opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych. (PCC).
Podatek PPC w takim przypadku powinna zapłacić spółka w wysokości 0,5% wartości wkładów podwyższających kapitał zakładowy. Termin na opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 14 dni, licząc od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.
Aby sprawdzić obowiązki podatkowe związane z podwyższeniem kapitału zakładowego każdorazowo zalecamy konsultację z doradcą podatkowym lub firmą prowadzącą księgowość spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce – termin na zgłoszenie zmian
Zgodnie z ogólnymi zasadami wszelkie zmiany powinny być zgłoszone w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ustawodawca przewidział maksymalny termin na zgłoszenie zmian w zakresie podjętej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, który wynosi 6 miesięcy od dnia jej podjęcia. Nie oznacza on jednak, że spóła nie ma obowiązku zgłoszenia zmian w terminie 7 dni. 6-miesięczny okres oznacza bowiem jedynie, że niezgłoszenie zmiany w tym terminie spowoduje, że sąd rejestrowy odmówi wpisu.
Szczególny termin na zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego został przewidziany dla spółek założonych przez internet, w których podwyższenia dokonuje korzystając z wzorca uchwały o zmianie umowy spółki. W tym przypadku wszelkie zmiany musimy złożyć w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od podpisania w formie elektronicznej zmiany umowy spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego krs – jak zgłosić do krs
Jak wspomniano podwyższenie kapitału następuje poprzez utworzenie nowych udziałów lub też poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. Każde zwiększenie kapitału zakładowego wymaga ujawnienia w krajowym rejestrze sądowym.
Wniosek składamy do właściwego dla siedziby spółki sądu rejestrowego za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. Spółka z o.o. nie ma już możliwości złożenia wniosku w formie papierowej. Wszelkie zmiany w spółce zgłaszamy w formie elektronicznej.
W zależności od trybu podwyższenia kapitału zakładowego do wniosku należy dołączyć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego – w formie aktu notarialnego lub pisemnej. Precyzyjnie rzecz ujmując samej uchwały w formie aktu notarialnego nie załączamy do wniosku a jedynie wskazujemy w załącznikach wniosku numer, pod którym dokument został zarejestrowany przez notariusza tzw. numer CREWAN.
Jeśli podwyższenie odbywa się bez zmiany umowy spółki do wniosku należy dołączyć uchwałę zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego. Należy także pamiętać o dołączeniu oświadczenia o wniesieniu całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy. Oświadczenie, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione składamy z podpisami wszystkich członków zarządu. Dodatkowo załączamy oświadczenie o objęciu udziałów przez dotychczasowego wspólnika.
Jeśli zwiększenie kapitału zakładowego odbywa się w drodze zmiany umowy spółki należy pamiętać o konieczności dołączenia tekstu jednolitego spółki. Jeśli nie został on przygotowany przez zgromadzenie wspólników i nie jest zawarty w akcie notarialnym tekst jednolity umowy spółki przygotowuje i podpisuje zarząd spółki. W tym trybie dołączamy także oświadczenie o objęciu udziałów przez wspólników. Oświadczenie dotyczące objęcia nowych udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
W każdym przypadku podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć aktualną listę wspólników. Listę wspólników składamy z podpisami wszystkich członków zarządu spółki.
