Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to kluczowy dokument regulujący funkcjonowanie spółki. W miarę rozwoju działalności może zajść potrzeba jej zmiany. W artykule omówimy, jak skutecznie wprowadzić zmiany w umowie spółki, jakie są tego konsekwencje prawne oraz na co należy zwrócić uwagę. Skuteczność zmian umowy spółki z o.o. zależy bowiem od rodzaju wprowadzanej zmiany.
Podsumowanie
Przedsiębiorcy często zadają pytanie od jakiego momentu skuteczne są zmiany umowy spółki z o.o.? Od momentu ich dokonania czy od momentu ich wpisu do rejestru? Aby odpowiedzieć na to pytanie należy wskazać, że zmiany dokonywane w spółce ze względu na ich skuteczność dzielimy na dwie grupy. Pierwszą z nich są czynności, które są skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS. Mówimy wtedy, że wpis taki ma charakter konstytutywny. Drugą grupą są czynności, które są skuteczne od momentu ich dokonania lub od momentu podjęcia uchwały. W tym przypadku wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny.
Spis treści:
- Dlaczego zmieniać umowę spółki?
- Procedura zmiany umowy spółki
- Zmiana umowy spółki – od kiedy skuteczna?
- Skuteczność zmian niewymagających zmiany umowy spółki
- Skuteczność zmian umowy spółki z o.o. – FAQ
Dlaczego zmieniać umowę spółki?
Zmiany umowy mogą być konieczne z różnych powodów, m.in. takich jak:
- Zmiana zakresu działalności gospodarczej.
- Podwyższenie kapitału zakładowego.
- Zmiana siedziby spółki.
- Zmiana nazwy
- Dostosowanie do nowych przepisów prawnych.
Zobacz także nasze inne publikacje: Jeśli chcesz dowiedzieć się czym różni się prawo pierwokupu udziałów a prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce z o.o. kliknij tutaj.
Procedura zmiany umowy spółki
Procedura zmiany umowy spółki jest procesem sformalizowanym lecz przy zachowaniu warunków formalnych nie jest skomplikowana. Poniżej przedstawiamy kroki koniecznie do podjęcia jeśli spółka decyduje się za wprowadzenie zmian w umówie spółki.
| krok | czynności do podjęcia |
|---|---|
| krok I – przygotowanie dokumentów | Konieczne jest dokładne określenie, które zapisy ulegają zmianie. W tym zakresie konieczne jest Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała powinna być podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa stanowi inaczej. Dokumenty przygotowane są za pośrednictwem notariusza lub elektronicznie przez system S24. |
| krok II – złożenie wniosku do KRS | Zmiany muszą być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Konieczne jest wypełnienie wniosku i załączenie dokumentów potwierdzających zmiany – uchwała o zmianie umowy spółki wraz z tekstem jednolitym umowy spółki po zmianach. |
| krok III – wpis zmian przez Sąd | Po dokonaniu zmian w umowie spółki i zgłoszeniu zmian Sąd dokona wpisu do KRSu. Oczywiście przy założeniu że wniosek został prawidłowo złożony. Od tego też momentu wprowadzone zmiany stają się skuteczne. |
Zmiana umowy spółki – od kiedy skuteczna?
Wszelkie zmiany umowy spółki należą do pierwszej grupy a zatem dla swej skuteczności wymaga się wpisu do rejestru. W tym miejscu warto przypomnieć, że wszelkie zmiany zarząd zobowiązany jest zgłosić do KRS w terminie 7 dniod dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Do zmian wymagających wpisu konstytutywnego będą zatem należeć wszelkie zmiany umowy spółki w zakresie m.in.:
– zmiana siedziby spółki (tj. miasta, nie dotyczy to zmiany adresu spółki);
– zmiana firmy spółki;
– podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki (w niektórych sytuacjach możliwe jest bez zmiany umowy);
– zmiana sposobu reprezentacji spółki;
– zmiana PKD (w niektórych przypadkach);
Co za tym idzie, jeśli w spółce przeprowadzono zmiany w powyższym zakresie należy zgłosić zmiany do sądu rejestrowego a dokonane zmiany będą skuteczne dopiero od momentu wpisu do KRS a nie w dniu złożenia wniosku.
czytaj także: Zmiana Rady Nadzorczej KRS
Skuteczność zmian niewymagających zmiany umowy spółki
Pozostałe zmiany niewymagające dokonania zmian w umowie spółki są skuteczne od momentu podjęcia uchwały a dokonana zmiana w KRSie stanowi jedynie tego potwierdzenie. Przykładami takich zmian są np.:
– zmiany osobowe w zarządzie (powołanie lub odwołanie prezesa zarządu)
– zmiana adresu spółki (nie miejscowości);
– zmiana PKD ujawnionego w KRSie
– zmiana wspólników (sprzedaż udziałów w spółce)
Oczywiście także i w tym przypadku zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia zmian do KRS. Jeśli masz pytania jak dokonać zmian w spółce z o.o. zapraszamy do kontaktu z naszym adwokatem. Nasi prawnicy pomogą w przygotowaniu wymaganych dokumentów oraz wniosków do KRS.
Skuteczność zmian umowy spółki z o.o. – FAQ
Czy każda zmiana w umowie wymaga aktu notarialnego?
Zmiany umowy spółki z o.o. muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego jeśli umowa spółki była zawarta w formie aktu notarialnego. Dla spółek założonych przez S24, które nie zmieniały umowy spółki u notariusza przewidziano możliwość dokonania zmian elektronicznie przez system S24.
Jak długo trwa proces rejestracji zmian w KRS?
Czas rejestracji najcześciej wynosi kilka tygodni, zależnie od obciążenia sądu rejestrowego.
Czy zmiany umowy spółki stają się skuteczne natychmiast po ich uchwaleniu?
Zmiany wchodzą w życie z dniem wpisu do KRS. Oznacza to że zmiany są skuteczne dopiero kiedy sąd rejestrowy wyda postanowienie o wpisie zmian do KRS.
Jakie są konsekwencje nieważności uchwały zmieniającej umowę?
Nieważność uchwały oznacza, że zmiany nie mają skutków prawnych, co może prowadzić do problemów operacyjnych.
Czy wspólnicy mogą zaskarżyć uchwałę o zmianie umowy?
Tak, jeśli uchwała narusza prawo wspólnicy mogą ją zaskarżyć w sądzie.
Czy można zmienić umowę spółki bez zgody wszystkich wspólników?
Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością 2/3 głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Pamiętać jednak trzeba, że wspólnicy w umowie spółki mogą zastrzec surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Jakie są koszty związane ze zmianą umowy?
Koszty obejmują opłaty notarialne (ok 750 zł netto) i sądowe związane z rejestracją zmian w KRS (ok 350 zł brutto). Dodatkowo koszty obsługi prawnej zależne będą od rodzaju wprowadzanych zmian.
