Przedsiębiorcy często zadają pytanie od jakiego momentu skuteczne są zmiany umowy spółki z o.o.? Od momentu ich dokonania czy od momentu ich wpisu do rejestru? Aby odpowiedzieć na to pytanie należy wskazać, że zmiany dokonywane w spółce ze względu na ich skuteczność dzielimy na dwie grupy. Pierwszą z nich są czynności, które są skuteczne dopiero z chwilą wpisu do KRS. Mówimy wtedy, że wpis taki ma charakter konstytutywny. Drugą grupą są czynności, które są skuteczne od momentu ich dokonania lub od momentu podjęcia uchwały. W tym przypadku wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny.
Zmiana umowy spółki – od kiedy skuteczna?
Wszelkie zmiany umowy spółki należą do pierwszej grupy a zatem dla swej skuteczności wymaga się wpisu do rejestru. W tym miejscu warto przypomnieć, że wszelkie zmiany zarząd zobowiązany jest zgłosić do KRS w terminie 7 dniod dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym)
Do zmian wymagających wpisu konstytutywnego będą zatem należeć wszelkie zmiany umowy spółki w zakresie m.in.:
– zmiana siedziby spółki (tj. miasta, nie dotyczy to zmiany adresu spółki);
– zmiana firmy spółki;
– podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki (w niektórych sytuacjach możliwe jest bez zmiany umowy);
– zmiana sposobu reprezentacji spółki;
– zmiana PKD (w niektórych przypadkach);
Co za tym idzie, jeśli w spółce przeprowadzono zmiany w powyższym zakresie należy zgłosić zmiany do sądu rejestrowego a dokonane zmiany będą skuteczne dopiero od momentu wpisu do KRS a nie w dniu złożenia wniosku.
Pozostałe zmiany niewymagające dokonania zmian w umowie spółki są skuteczne od momentu podjęcia uchwały a dokonana zmiana w KRSie stanowi jedynie tego potwierdzenie. Przykładami takich zmian są np.:
– zmiany osobowe w zarządzie (powołanie lub odwołanie prezesa zarządu)
– zmiana adresu spółki (nie miejscowości);
– zmiana PKD ujawnionego w KRSie
– zmiana wspólników (sprzedaż udziałów w spółce)
Oczywiście także i w tym przypadku zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia zmian do KRS. Jeśli masz pytania jak dokonać zmian w spółce z o.o. zapraszamy do kontaktu z naszym adwokatem. Nasi prawnicy pomogą w przygotowaniu wymaganych dokumentów oraz wniosków do KRS.
