Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych przez przedsiębiorców form prowadzenia działalności, w ramach spółki handlowej w Polce. Nie dzieje się tak bez przyczyny. Jest to niewątpliwie uzasadnione względami prawnymi oraz ekonomicznymi. Choć jak każda forma prawna przedsiębiorstwa posiada wady i zalety, to w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia zdecydowanie z przewagą zalet nad wadami.
Chcesz założyć spółkę z o.o.? Kliknij tutaj, aby wysłać zapytanie w celu uzyskania bezpłatnej wyceny.
Charakterystyka spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, która może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a zatem nie tylko w celu gospodarczym dla osiągnięcia zysku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną a jej minimalny kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5.000 złotych. Kapitał zakładowy musi zostać pokryty w całości w pieniądzu lub w naturze (aport).
Umowa spółki z o.o. musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Jednak istnieje także alternatywny sposób – rejestracja spółki z o.o. przez Internet w trybie S24. Pamiętać jednak trzeba, że warunkiem jej uznania przez sąd rejestrowy jest opatrzenie jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP każdego ze wspólników powstałej sp. z o.o.
Spółka z o.o. może posiadać jednego lub kilku wspólników. Wspólnikami spółki z o.o. mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, iż ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej rejestracji.
W spółce powinien zostać ustanowiony Zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków – osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.
Zalety spółki z o.o.
Niski minimalny kapitał zakładowy – jak wspomniano, wymagany do założenia spółki z o.o. kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł. Dla porównania minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000 zł, a więc kwota 5.000 zł nie wydaje się zbyt wysoka. Kwota ta wpłacona jest przez wspólnika/wspólników i odpowiada następnie ilości przysługujących mu udziałów. Udziały mogą, ale nie muszą być równe, a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Objęte udziały dają prawo głosu na zgromadzeniach i przekładają się na możliwość decydowania o sprawach spółki.
Niskie koszty założenia spółki – koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego. W przypadku założenia spółki z o.o przez Internet nie ma obowiązku ponoszenia kosztów notarialnych. Więcej na temat kosztów założenia spółki przez internet i wysokości opłat sądowych tutaj.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników – jedną z najważniejszych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zaciągnięte zobowiązania. Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że za zobowiązania wobec wierzycieli nie odpowiadają sami wspólnicy posiadanym majątkiem, a odpowiada za nie sama spółka. Ma to istotne znaczenie dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem. Odpowiedzialność wspólników ograniczona została do wysokości posiadanych udziałów, a rozszerzona na ich majątek osobisty może być tylko w wyjątkowych przypadkach.
Osobowość prawna spółki z o.o. – spółka z o.o. z racji tego, że posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, jak również pozywać i być pozywana.
Wady spółki z o.o.
Podwójne opodatkowanie dochodów z działalności – na uwagę zasługuje fakt, że zysk spółki jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Ponadto, w przypadku, gdy spółka osiąga zysk a wspólnicy nie decydują się przeznaczyć go na cele inwestycyjne tylko na wypłatę dywidendy, pojawia się konieczność opodatkowania tego zysku przez każdego ze wspólników kolejnym podatkiem dochodowym (gdy wspólnik jest osobą fizyczną – PIT, gdy osobą prawną – CIT). Co za tym idzie powoduje to podwójne opodatkowanie spółki z o.o. Istnieją jednak konstrukcje które niwelują ten problem, lecz zagadnienie to zostanie omówione w odrębnym artykule.
Obowiązek składania sprawozdań finansowych – Obowiązek dotyczący sporządzenia i złożenia do sądu rejestrowego rocznego sprawozdania finansowego spoczywa na Zarządzie spółki. Więcej o wymaganiach dotyczących sprawozdania finansowego oraz procedurze jego złożenia znajdziesz tutaj.
Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – Oznacza to, że spółka z o.o. nie może prowadzić książki przychodów i rozchodów a jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Rodzi to trudności związane z możliwością finansowania spółki z o.o. (zwiększenie kapitału spółki jest bardziej sformalizowane pod względem prawnym niż w przypadku działalności gospodarczych osób fizycznych). Ponadto przedsiębiorcy najczęściej zmuszeni są powierzyć czynności księgowe biurom księgowym, co wiąże się z dodatkowymi kosztami.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki oraz zaległości podatkowe – jak wspomniano, za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem. W niektórych jednak przypadkach członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki. Ma to miejsce w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Z uwagi na doniosłość tego zagadnienia szersze jego omówienie nastąpi w osobnym artykule.
