Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych przez przedsiębiorców form prowadzenia działalności, w ramach spółki handlowej w Polce. Nie dzieje się tak bez przyczyny. Jest to niewątpliwie uzasadnione względami prawnymi oraz ekonomicznymi. Choć jak każda forma prawna przedsiębiorstwa posiada wady i zalety, to w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia zdecydowanie z przewagą zalet nad wadami.
SPIS TREŚCI
- Charakterystyka spółki z o.o.
- Zalety spółki z o.o.
- Niski minimalny kapitał zakładowy
- Niskie koszty założenia spółki z o.o.
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników
- Szybka rejestracja spółki przez internet – system S24
- Osobowość prawna spółki z o.o.
- Wady spółki z o.o.
- Podwójne opodatkowanie dochodów z działalności
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki oraz zaległości podatkowe
- Wady i zalety spółki z o.o. FAQ
Chcesz założyć spółkę z o.o.? Kliknij tutaj, aby wysłać zapytanie w celu uzyskania bezpłatnej wyceny.
Charakterystyka spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, która może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnym celu, a zatem nie tylko w celu gospodarczym dla osiągnięcia zysku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną a jej minimalny kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5.000 złotych. Kapitał zakładowy musi zostać pokryty w całości w pieniądzu lub w naturze (aport).
Umowa spółki z o.o. musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Jednak istnieje także alternatywny sposób –rejestracja spółki z o.o. przez Internet w trybie S24. Pamiętać jednak trzeba, że warunkiem jej uznania przez sąd rejestrowy jest opatrzenie jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP każdego ze wspólników powstałej sp. z o.o.
Spółka z o.o. może posiadać jednego lub kilku wspólników. Wspólnikami spółki z o.o. mogą zostać osoby fizyczne lub osoby prawne, czyli np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest przepis mówiący, że jednoosobowa spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową sp. z o.o. Należy podkreślić, iż ograniczenie to odnosi się wyłącznie do momentu zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej rejestracji.
W spółce powinien zostać ustanowiony Zarząd, który może się składać z jednej lub większej ilości członków – osób fizycznych, które mogą zarówno być obywatelami polskimi, jak i cudzoziemcami.
Zalety spółki z o.o.
Główne zalety spółki z o.o. skupiają się na ograniczonej odpowiedzialności wspólników oraz w pewnym zakresie także członków zarządu. W zakresie odpowiedzialności wspólników warto wskazać, że w przypadku spółki z o.o. jest ona wyłączona co do ich majątku osobistego. Co do zasady bowiem spółka odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. Dopiero w przypadku gdy spółka jest niewypłacalna odpowiedzialność będą ponosili członkowie zarządu. Najważniejsze zalety spółki z o.o. przedstawiono poniżej.
Niski minimalny kapitał zakładowy
Jak wspomniano, wymagany do założenia spółki z o.o. kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł. Dla porównania minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000 zł, a więc kwota 5.000 zł nie wydaje się zbyt wysoka. Kwota ta wpłacona jest przez wspólnika/wspólników i odpowiada następnie ilości przysługujących mu udziałów. Udziały mogą, ale nie muszą być równe, a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Objęte udziały dają prawo głosu na zgromadzeniach i przekładają się na możliwość decydowania o sprawach spółki.
Niskie koszty założenia spółki z o.o.
Koszty związane z podpisaniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestracją spółki w KRS są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego. W przypadku założenia spółki z o.o przez Internet nie ma obowiązku ponoszenia kosztów notarialnych. Więcej na temat kosztów założenia spółki przez internet i wysokości opłat sądowych tutaj.
Ograniczona odpowiedzialność wspólników
Jedną z najważniejszych zalet spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zaciągnięte zobowiązania. Ograniczona odpowiedzialność oznacza, że za zobowiązania wobec wierzycieli nie odpowiadają sami wspólnicy posiadanym majątkiem, a odpowiada za nie sama spółka. Ma to istotne znaczenie dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem. Odpowiedzialność wspólników ograniczona została do wysokości posiadanych udziałów, a rozszerzona na ich majątek osobisty może być tylko w wyjątkowych przypadkach.
Szybka rejestracja spółki przez internet – system S24
Zaletą i przewagą spółki z o.o. jest możliwość szybkiej rejestracji przez internet. Taką możliwość daje system S24 dzięki któremu założymy spółkę nawet w jeden dzień. Zazwyczaj jednak cały proces trwa kilka dni, lecz jest to i tak zdecydowanie szybszy proces niż przy tradycyjnej rejestracji spółki założonej u notariusza. Cały proces założenia spółki przez S24 załatwisz z naszą pomocą przez internet przez Portal S24. Pomoc prawna przy założeniu spółki ułatwi i przyspieszy cały proces.
Osobowość prawna spółki z o.o.
Spółka z o.o. z racji tego, że posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, jak również pozywać i być pozywana.
Wady spółki z o.o.
Wady spółki z o.o. to przede wszystkim podwójne opodatkowanie, wyższe koszty prowadzenia niż przy działalności gospodarczej oraz długi proces likwidacji. Do wad spółki z oo. zaliczyć można także liczne obowiązki sprawozdawcze oraz obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Poniżej rozwijamy najważniejsze kwestie związane z minusami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podwójne opodatkowanie dochodów z działalności
Na uwagę zasługuje fakt, że zysk spółki jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Ponadto, w przypadku, gdy spółka osiąga zysk a wspólnicy nie decydują się przeznaczyć go na cele inwestycyjne tylko na wypłatę dywidendy, pojawia się konieczność opodatkowania tego zysku przez każdego ze wspólników kolejnym podatkiem dochodowym (gdy wspólnik jest osobą fizyczną – PIT, gdy osobą prawną – CIT). Co za tym idzie powoduje to podwójne opodatkowanie spółki z o.o. Istnieją jednak konstrukcje które niwelują ten problem, lecz zagadnienie to zostanie omówione w odrębnym artykule.
Obowiązek składania sprawozdań finansowych
Obowiązek dotyczący sporządzenia i złożenia do sądu rejestrowego rocznego sprawozdania finansowego spoczywa na Zarządzie spółki. Obecnie dokumenty składamy jedynie w formie elektronicznej przez internet. Oprócz sprawozdania finansowego spółka składa uchwały oraz sprawozdanie zarządu jeśli nie jest zwolniona z tego obowiązku.
czytaj także: Zgłoszenie sprawozdania finansowego do KRS – pomoc prawna
Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
Oznacza to, że spółka z o.o. nie może prowadzić książki przychodów i rozchodów a jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. Rodzi to trudności związane z możliwością finansowania spółki z o.o. (zwiększenie kapitału spółki jest bardziej sformalizowane pod względem prawnym niż w przypadku działalności gospodarczych osób fizycznych). Ponadto przedsiębiorcy najczęściej zmuszeni są powierzyć czynności księgowe biurom księgowym, co wiąże się z dodatkowymi kosztami.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki oraz zaległości podatkowe
Jak wspomniano, za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem. W niektórych jednak przypadkach członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki. Ma to miejsce w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Z uwagi na doniosłość tego zagadnienia szersze jego omówienie nastąpi w osobnym artykule.
Czytaj także: Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
Wady i zalety spółki z o.o. FAQ
Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?
Mimo istnienia wad w prowadzeniu spółki z o.o. niewątpliwym plusem jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników i członków zarządu. Pozwala to na szybki rozwój i skupienie się na bieżącej działalności bez ryzyka utraty majątku przez wspólników. Oczywiście zalecane jest skorzystanie z pomocy adwokata lub radcy prawnego aby działania spółki były zgodne z prawem.
Jakie są koszty prowadzenia spółki z o.o.?
Koszty prowadzenia spółki z o.o. zależne są od rodzaju prowadzonej działalności oraz od wielkości samej spółki. Do stałych opłat prowadzenia można zaliczyć koszty obsługi księgowej, obsługi prawnej koszty pracowników oraz biura. Dla małych firm koszty te zaczynają się od kilku tysięcy złotych.
Czy spółka z o.o. płaci składki ZUS?
Wspólnicy z samego faktu bycia wspólnikiem nie podlegają składkom ZUS. Wszystko jednak zależy od konkretnej struktury spółki. Jeśli np. wspólnicy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub podjeli współpracę ze spółką na podstawie umowy zlecenia obowiązek opłacania składek ZUS powstanie. Podejmując współpracę przez wspólnika lub członka zarządu ze spółką zlecana jest konsultacja z doradcom podatkowym
