Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej wiąże się z koniecznością zachowania określonych procedur. Zarząd w spółce akcyjne bowiem pełni bardzo ważną rolę. Proces odwołania członka zarządu spółki akcyjnej jest nieco bardziej skomplikowany niż to najczęściej bywa w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszym artykule postaramy się przybliżyć tę procedurę kiedy uchwała musi zostać podjęta i omówić jej najważniejsze elementy.
Spis treści:
- Jak działa zarząd spółki akcyjnej?
- Kto odwołuje członka zarządu spółki akcyjnej?
- Czy członek zarządu spółki akcyjnej może być w każdym czasie odwołany?
- Dlaczego warto skorzystać z pomocy prawnika przy odwołaniu zarządu?
- Uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej
- Odwołanie a pełniona funkcja pracownicza – co dalej?
- Najczęstsze błędy przy odwołaniu członka zarządu
- Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej – od kiedy skuteczne?
- Odwołanie członków zarządu spółki akcyjnej a zgłoszenie do KRS
- Jaka jest opłata sądowa za odwołanie członka zarządu w spółce akcyjnej?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania
Jak działa zarząd spółki akcyjnej?
Zarząd spółki akcyjnej odgrywa kluczową rolę w jej funkcjonowaniu. To organ zarządzający, odpowiedzialny za kierowanie przedsiębiorstwem i podejmowanie strategicznych decyzji. Zarząd spółki akcyjnej składa się z wybranych członków i odpowiada za realizację celów spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy. Jednak w niektórych przypadkach może zaistnieć potrzeba odwołania członka zarządu ze stanowiska. Warto dowiedzieć się, kto ma prawo podjąć taką decyzję i jakie są procedury związane z odwołaniem członka zarządu spółki akcyjnej.
Kto odwołuje członka zarządu spółki akcyjnej?
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej to proces wymagający zachowania procedur i przestrzegania określonych przepisów prawa. To akcjonariusze spółki akcyjnej, czyli osoby posiadające akcje w spółce, posiadają prawo do odwoływania członków zarządu. Jednocześnie prawo to przysługuje radzie nadzorczej, chyba że statut spółki akcyjnej stanowi inaczej.
Jeśli zatem zastanawiasz się kto w Twojej spółce akcyjnej może odwołać członka zarządu spółki należy zapoznać się z treścią statutu spółki. Może on bowiem regulować tę kwestię odmiennie niż ogólne zasady wskazane w przepisach k.s.h. Prawo odwołania może zostać przekazane innemu organowi spółki. Jednak niezależnie od tego komu przyznane zostanie w statucie uprawnienie do odwołania członków zarządu, walne zgromadzenie akcjonariuszy może zawsze odwołać członka zarządu. Zgodnie bowiem z art. 368 § 3 zd. 2 k.s.h. członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
Czy członek zarządu spółki akcyjnej może być w każdym czasie odwołany?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych członek zarządu spółki akcyjnej może być w każdym czasie odwołany. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Były członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w walnym zgromadzeniu zatwierdzającym te sprawozdania, chyba że uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Co za tym idzie, nawet w przypadku odwołania z pełnionej funkcji były członek zarządu może zostać wezwany przez spółkę do złożenia wyjaśnień dotyczących sprawozdania finansowego.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy prawnika przy odwołaniu zarządu?
Proces odwołania członka zarządu spółki akcyjnej może być skomplikowany, a jego nieprawidłowe przeprowadzenie może prowadzić do komplikacji i niepewności co do skuteczności procedury. Dlatego ważne jest, aby skorzystać z pomocy prawnika specjalizującego się w prawie handlowym i korporacyjnym. Prawnik ten pomoże w zrozumieniu procesu związanego z odwołaniem członka zarządu oraz zapewni prawidłową realizację wszystkich formalności.
Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej skontaktuj się z nami. W celu obsługi przesłanego zapytania wyślij maila na [email protected]. lub skontaktuj się z nami telefonicznie (tel. 221145236) a przygotujemy wycenę usługi. Będziemy potrzebować umowę Twojej spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej do analizy. Musimy bowiem sprawdź, czy w umowie spółki lub w jej statucie jest zapis, który określa szczególne sposoby odwołania członka zarządu.
Zabezpieczenie przed natychmiastowym odwołaniem z zarządu
Warto zaznaczyć, że odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej nie zawsze może nastąpić natychmiast. Statut spółki akcyjnej może ograniczać prawo odwołania z ważnych powodów. Przed podjęciem decyzji o odwołaniu danej osoby kluczowe zatem będzie przeanalizowanie statutu spółki akcyjnej czy nie ma żadnych ograniczeń co do możliwości odwołania danego członka zarządu.
Uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej
Proces odwołania członka zarządu spółki akcyjnej rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez zgromadzenie akcjonariuszy lub inny organ do tego uprawniony. W przypadku spółki akcyjnej – inaczej niż ma to miejsce w spółce z o.o. gdzie odwołanie członka następuje uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej – członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej (art. 368 § 4 k.s.h.). Zasadniczo zatem to uprawnienie wykonuje rada nadzorcza.
W spółce z o.o. umowa spółki także może w tym zakresie wprowadzać inne rozwiązania. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą bowiem upoważnić radę nadzorczą do odwoływania członków zarządu. Można też przyznać wspólnikowi uprawnienia osobiste do odwoływania członków zarządu. Więcej o odwołaniu członka zarządu w spółce z o.o. znajdziesz w artykule krs zmiana zarządu.
Wracając jednak do spółki akcyjnej – uchwały dotyczące odwołania członków zarządu podejmowane są w głosowaniu tajnym. Zgodnie bowiem z art. 420 § 2 k.s.h. w głosowaniu tajnym podejmowane są decyzję o wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Jak wygląda uchwała o odwołaniu członka zarządu?
Jeśli do odwoływania członków zarządu uprawnione jest walne zgromadzenie akcjonariuszy należy pamiętać, że uchwały te podejmowane powinny być na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy u notariusza w formie aktu notarialnego.
Inaczej zatem niż w przypadku spółki z o.o., gdzie uchwałę o odwołaniu członka zarządu podejmuje się w formie protokołu zgromadzenia wspólników w zwykłej formie pisemnej. Oczywiście uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w sprawie odwołania członka zarządu może także być podjęta przez notariusza, jednak nie jest to obowiązkowe.
Kto podpisuje uchwałę w spółce akcyjnej?
Uchwałę o odwołaniu członka zarządu w spółce akcyjnej podpisuje organ, który ją podjął, czyli najczęściej rada nadzorcza. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu są powoływani i odwoływani właśnie przez radę nadzorczą, o ile statut spółki nie stanowi inaczej.
Protokół z posiedzenia rady nadzorczej, na którym podjęto uchwałę, powinien być podpisany przez przewodniczącego rady nadzorczej lub inną upoważnioną osobę, a także protokolanta (jeżeli został wyznaczony).
W niektórych spółkach protokół podpisują również wszyscy członkowie rady obecni na posiedzeniu – jest to praktyka rekomendowana ze względów dowodowych, choć nie zawsze obowiązkowa.
Jeżeli uchwałę o odwołaniu członka zarządu podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy (np. gdy statut tak przewiduje), podpisy składa przewodniczący zgromadzenia oraz osoba sporządzająca protokół, często notariusz.
Czy uchwała musi być sporządzona u notariusza?
Nie, uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej nie musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Zasadą jest, że uchwały rady nadzorczej sporządza się w formie pisemnej, w postaci protokołu podpisanego przez osoby uprawnione.
Udział notariusza jest wymagany jedynie w określonych przypadkach – na przykład, gdy walne zgromadzenie podejmuje uchwały, które wymagają formy aktu notarialnego, takie jak zmiana statutu spółki, podwyższenie kapitału zakładowego czy połączenie spółek (art. 421 § 3 KSH).
Natomiast sama uchwała o odwołaniu członka zarządu jest czynnością organizacyjną i nie pociąga za sobą zmian w statucie ani w strukturze kapitałowej, dlatego może zostać sporządzona w zwykłej formie pisemnej.
Mimo braku obowiązku udziału notariusza, warto zadbać o prawidłowe sporządzenie protokołu – z oznaczeniem daty, miejsca posiedzenia, wskazaniem obecnych członków rady nadzorczej (lub akcjonariuszy), treści uchwały oraz wyników głosowania. Dobrze udokumentowany protokół pozwoli uniknąć wątpliwości przy rejestracji zmian w KRS lub ewentualnych sporach sądowych.
Odwołanie a pełniona funkcja pracownicza – co dalej?
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej nie musi oznaczać automatycznego zakończenia jego stosunku pracy lub innego stosunku prawnego związanego z pełnioną funkcją w spółce. Jeżeli dana osoba była zatrudniona na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innego stosunku prawnego — obok uchwały o odwołaniu konieczne może być wypowiedzenie lub rozwiązanie tej umowy.
Odwołanie z funkcji członka zarządu powoduje bowiem wygaśnięcie mandatu, natomiast stosunek pracowniczy pozostaje — o ile nie zostanie on odrębnie zakończony. Warto więc przeanalizować oba stosunki (korporacyjny i pracowniczy) i – w razie potrzeby – podjąć odpowiednie kroki, by uniknąć roszczeń związanych z nieprawidłowym rozwiązaniem umowy.
Najczęstsze błędy przy odwołaniu członka zarządu
Proces odwołania członka zarządu w spółce akcyjnej wiąże się z ryzykiem popełnienia istotnych błędów proceduralnych. Do najczęstszych należą: brak podjęcia uchwały (lub uchwała nieprecyzyjnie sformułowana), niewłaściwe organowe kompetencje do odwołania, rozwiązanie jedynie stosunku pracowniczego członka zarządu. Pominięcie któregoś z tych elementów może skutkować nieprawidłowym odwołaniem, nieważnością uchwały lub problemami w reprezentacji spółki — dlatego tak ważne jest zachowanie staranności i, w razie wątpliwości, skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej – od kiedy skuteczne?
Skuteczność uchwały o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej zależy od tego czy została podjęta przez uprawniony organ i czy zostały zachowane wymogi formalne. Zasadniczo odwołanie staje się skuteczne w momencie podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub radę nadzorczą.
Przy założeniu, że uchwała o odwołaniu jest ważna, odwołany członek zarządu natychmiast traci uprawnienia do reprezentowania spółki i powinien dowiedzieć się, że nie jest już członkiem zarządu. Nie ma bowiem już prawa podejmowania decyzji w jej imieniu spółki. Wpis do rejestru przedsiębiorców krs jest obowiązkowy jednak nie ma wpływu na skuteczność samego odwołania.
Czy uchwała o odwołaniu działa natychmiast?
Co do zasady tak. Uchwała o odwołaniu członka zarządu jest zazwyczaj skuteczna od razu, z chwilą jej podjęcia. Trzeba jednak pamiętać, że uchwała może określać inny, późniejszy termin wejścia w życie. W przypadku jednak braku takiego postanowienia, odwołanie następuje natychmiast.
Czy trzeba informować członka zarządu?
Tak — choć Kodeks spółek handlowych nie nakłada wprost obowiązku wcześniejszego zawiadamiania członka zarządu o planowanym odwołaniu, w praktyce powinno mu się zapewnić możliwość udziału w posiedzeniu organu, który ma podjąć uchwałę w tej sprawie
W przypadku spółki akcyjnej decyzję o odwołaniu członka zarządu podejmuje rada nadzorcza (art. 368 § 4 KSH), chyba że statut przewiduje inaczej. Nieobecność lub brak zawiadomienia członka zarządu o posiedzeniu nie powoduje automatycznej nieważności uchwały, jednak może stanowić naruszenie zasad należytego postępowania korporacyjnego i w niektórych przypadkach prowadzić do sporów sądowych.
Warto również pamiętać, że po podjęciu uchwały o odwołaniu należy niezwłocznie poinformować zainteresowaną osobę o tej decyzji – najlepiej w formie pisemnej, z potwierdzeniem odbioru. Takie zawiadomienie ma znaczenie praktyczne, zwłaszcza gdy odwołany członek zarządu posiada dostęp do majątku, dokumentacji lub systemów spółki.
W przypadku gdy członek zarządu przebywa za granicą lub kontakt jest utrudniony, rekomenduje się doręczenie uchwały w sposób umożliwiający potwierdzenie jej doręczenia (np. listem poleconym, kurierem lub elektronicznie z potwierdzeniem odbioru).
Konsekwencje niewłaściwego odwołania członka zarządu
Niewłaściwe odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. Jeśli procedura odwołania nie zostanie przestrzegana może dojść do nieważności uchwały i braku skuteczności odwołania. Ważne zatem jest zachowanie wszystkich procedur związanych z odwołaniem członka zarządu.
Wygaśnięcie mandatu na skutek odwołania
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej powoduje wygaśnięcie jego mandatu. Oznacza to, że od momentu podjęcia skutecznej uchwały o odwołaniu, osoba ta nie może już reprezentować spółki i podejmować decyzji w jej imieniu.
Odwołanie z zarządu a odwołanie z pełnionej funkcji
Warto zaznaczyć, że odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej nie oznacza automatycznie odwołania go z pełnionej funkcji w spółce np. na podstawie umowy o pracę. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, ale nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Wygaśnięcie mandatu nie jest zatem związane z automatycznym rozwiązaniem umowy o pracę danego członka zarządu. W takich przypadkach, jeśli członek zarządu zatrudniony został w spółce akcyjnej na podstawie umowy o pracę, oprócz podjęcia uchwały o odwołaniu, należy także pamiętać o wypowiedzeniu umowy o pracę.
Odwołanie członków zarządu spółki akcyjnej a zgłoszenie do KRS
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej musi zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). To ważna procedura, która zapewnia transparentność działań spółki. Zgłoszenie takie powinno być dokładnie przygotowane i zawierać wszystkie niezbędne informacje. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej.
Jeśli oprócz odwołania następuje także powołanie nowych członków zarządu ich zgłoszenie także jest obligatoryjne. Przed powołaniem należy jednak sprawdzić status spółki akcyjnej, gdyż mogą w nim zostać określone warunki stawiane są członkom zarządu. Ważne zatem, aby nowy członek zarządu spełniał je, gdyż unikniemy niepotrzebnych komplikacji.
Jaka jest opłata sądowa za odwołanie członka zarządu w spółce akcyjnej?
Podczas procedury odwołania członka zarządu spółki akcyjnej, podobnie jak przy odwołaniu członka zarządu spółki z o.o., należy także pamiętać o opłatach sądowych i notarialnych, które mogą być związane z procesem. Opłata sądowa za zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców krs dotycząca odwołania członków zarządu wynosi 350 zł (do 28.11.2025 250 zł opłata sądowa i 100 zł ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym) AKTUALIZACJA: od 29.11.2025. r. opłata sądowa wynosi 250 zł i nie ma konieczności wnoszenia opłaty za ogłoszenie w MSIG.
Podsumowanie
Odwołanie członka zarządu spółki akcyjnej to proces wymagający przestrzegania wielu procedur i przepisów prawnych. Jest to ważne narzędzie pozwalające akcjonariuszom na kontrolowanie działań zarządu i zapewnienie zgodności działań spółki z jej interesami. Należy pamiętać, że niewłaściwe odwołanie członka zarządu może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych, dlatego zawsze warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym i korporacyjnym, aby zapewnić prawidłową procedurę.
Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej nasi prawnicy są do Twojej dyspozycji. W celu obsługi przesłanego zapytania skontaktuj się z naszą kancelarią a przygotujemy niezbędne dokumenty do zgłoszenia zmian w KRS.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
1. Czy członek zarządu może być odwołany bez podania przyczyny?
Tak — w spółce akcyjnej członka zarządu można odwołać w każdym czasie, zgodnie z art. 368 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), chyba że statut spółki przewiduje ograniczenie tego prawa, np. wymaga wskazania ważnej przyczyny.
2. Jak szybko należy zgłosić odwołanie do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)?
Zgłoszenia zmian w składzie zarządu — w tym odwołania członka zarządu — należy dokonać w terminie 7 dni od podjęcia uchwały, zgodnie z przepisami o wpisach do KRS. Termin ten liczony jest od dnia podjęcia uchwały o odwołaniu.
3. Czy uchwała o odwołaniu musi być sporządzona w formie aktu notarialnego?
Nie — w większości przypadków uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki akcyjnej może być sporządzona w zwykłej formie pisemnej jako protokół.
Akt notarialny jest wymagany jedynie wtedy, gdy statut spółki lub przepisy prawa przewidują taką formę (np. przy zmianie statutu).
4. Czy po odwołaniu członka zarządu automatycznie wygasa jego umowa o pracę lub kontrakt menedżerski?
Nie — odwołanie z funkcji członka zarządu powoduje wygaśnięcie mandatu, ale nie automatycznie stosunku pracy ani kontraktu menedżerskiego. W takich przypadkach konieczne może być odrębne rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy.
5. Czy członka zarządu trzeba poinformować o planowanym odwołaniu i umożliwić mu udział w posiedzeniu?
Tak jest to zalecane — choć KSH nie nakłada formalnego obowiązku wcześniejszego zawiadomienia, prawidłowe zawiadomienie członka zarządu o posiedzeniu organu, który będzie podejmował uchwałę o jego odwołaniu, jest dobrą praktyką korporacyjną. Daje to możliwość przedstawienia swojego stanowiska i zmniejsza ryzyko ewentualnych sporów.
