Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a sposób reprezentacji spółki to aspekt kluczowy dla jej funkcjonowania. Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w krs może być konieczna z różnych przyczyn. W niniejszym artykule omówimy, jakie są dostępne sposoby reprezentacji spółki z o.o., jak dokonać zmiany w tym zakresie, a także jakie są skutki takiej zmiany.
Spis treści:
- Sposoby Reprezentacji Spółki z .o.o.
- Czy zmianę reprezentacji spółki można dokonać tylko przez zmianę umowy?
- Pomoc prawna przy zmianie sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS
- Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe zasady
- Sp. z o.o. reprezentacja – dostępne modele w umowie spółki
- Sposób reprezentacji podmiotu w KRS – jak go zgłosić?
- Zasada reprezentacji w spółce z o.o. – kto podpisuje dokumenty?
- Jak Zmienić Sposób Reprezentacji Spółki z o.o.
- Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki z O.O. – Od Kiedy Skuteczna
- Zmiana sposobu reprezentacji a zmiana zarządu
- Wpis Zmiany Sposobu Reprezentacji w KRS
- Jakie skutki ma zmiana reprezentacji spółki?
- FAQ – Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS
Sposoby Reprezentacji Spółki z .o.o.
Przed omówieniem samej zmiany sposobu reprezentacji spółki z o.o., warto zrozumieć, że istnieją różne sposoby, które można wybrać w umowie spółki jako formę reprezentowania spółki. Zasady reprezentowania określa najczęściej umowa spółki, w której wspólnicy decydują jaki model wybrać. Oto kilka podstawowych sposobów:
1. Reprezentacja przez jednego członka zarządu – W tym przypadku jeden członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki samodzielnie. Zatem w przypadku organu jednoosobowego osoba pełniąca funkcję członka zarządu ma prawo samodzielnej reprezentacji spółki. Jeśli zarząd jest jednoosobowy jedyny członek zarządu będzie uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji. To podejście jest często wybierane, gdy spółka jest niewielka i ma tylko jednego członka zarządu.
2. Współdziałanie dwóch członków zarządu – Zgodnie z takim modelem dwóch członków zarządu musi działać wspólnie, aby reprezentacja była prawidłowa. Jeśli zatem w umowie spółki, zgodnie z uchwałą wspólników, zdecydowano że np. w skład zarządu może wchodzić od jednej do trzech osób a uprawnionymi do reprezentowania spółki jest dwóch członków zarządu działających łącznie to w takim przypadku przy podpisywaniu dokumentów muszą oni działać razem. To zabezpieczenie ma na celu zwiększenie kontroli nad działaniami zarządu.
3. Inne rozwiązania zgodne z umową spółki lub przepisami – Umowa spółki może również zawierać inne, bardziej specyficzne zasady reprezentacji, które muszą być przestrzegane. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Należy jednak pamiętać, że reprezentacja przez jednego członka zarządu łącznie z prokurentem wymaga powołania w spółce prokurenta. O powołaniu prokurenta w spółce z oo piszemy tutaj.
Czy zmianę reprezentacji spółki można dokonać tylko przez zmianę umowy?
Warto zaznaczyć, że zmiana sposobu reprezentacji spółki jest możliwa tylko jeśli zmienimy umowę spółki w tym zakresie. Co do zasady w umowie spółki określa się zasady reprezentowania spółki, i to na jej podstawie można określić, kto i w jaki sposób może działać w imieniu spółki. Chcąc zmienić zasady reprezentacji w spółce, właściwy organ spółki (w spółce z zoo jest nim zgromadzenie wspólników) musi zmienić umowę spółki w tym zakresie.
Jeśli umowa spółki nie zawiera zapisów dotyczących sposobu reprezentacji, w przypadku zarządu jednoosobowego obowiązuje zasada, że spółkę reprezentuje każdy członek zarządu. Z kolei w przypadku zarządu wieloosobowego i braku wskazania sposobu reprezentacji w umowie spółki, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Dlatego warto zadbać o odpowiednie uregulowania w umowie spółki już na etapie jej zakładania.
Umowę spółki wspólnicy zmieniają w formie aktu notarialnego u notariusza. Zmiany umowy spółki mogą zostać także dokonane poprzez wprowadzenie zmian w systemie teleinformatycznym w przypadku spółek założonych przez internet (system S24).
Pomoc prawna przy zmianie sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS
Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. to proces, który wymaga zrozumienia prawa handlowego, procedur związanych z KRS oraz umowy spółki. Dlatego warto skorzystać z pomocy prawnej, aby uniknąć błędów i zaoszczędzić czas.
Radca prawny lub adwokat z naszej kancelarii może pomóc w prawidłowym przygotowaniu dokumentów oraz przeprowadzeniu całego procesu rejestracji w krajowym rejestrze sądowym. Skorzystanie z pomocy prawnej może znacznie ułatwić ten proces i zapewnić prawidłowe przeprowadzenie procedury. Skontaktuj się z nami w celu uzyskania bezpłatnej wyceny.
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe zasady
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza sposób, w jaki spółka występuje na zewnątrz, tj. kto jest uprawniony do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w jej imieniu.
Zasadniczo prawo reprezentacji przysługuje członkom zarządu spółki (art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki – np. reprezentacja łączna (dwóch członków zarządu) lub samodzielna (każdy z nich).
W przypadku braku odpowiedniego zapisu w umowie spółki zastosowanie ma reguła ustawowa – do skutecznego działania wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu wraz z prokurentem.
Sp. z o.o. reprezentacja – dostępne modele w umowie spółki
Umowa spółki może w dowolny sposób określać zasady reprezentacji, o ile nie naruszają one bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Najczęściej spotykane modele to:
- Reprezentacja samodzielna – każdy członek zarządu może działać w imieniu spółki samodzielnie;
- Reprezentacja łączna – do skutecznego działania spółki konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu;
- Reprezentacja mieszana – np. prezes zarządu może działać samodzielnie, a pozostali członkowie wyłącznie łącznie;
- Reprezentacja łączna z prokurentem – spółka działa przez członka zarządu wspólnie z prokurentem.
Wybór modelu powinien uwzględniać skalę działalności spółki, zaufanie między wspólnikami oraz potrzebę sprawności decyzyjnej.
Sposób reprezentacji podmiotu w KRS – jak go zgłosić?
Zmiana zasad reprezentacji wymaga dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). W tym celu zarząd spółki składa wniosek na formularzu w PRS (dotyczącym danych członków zarządu) i uchwałą wspólników, jeśli zmiana wynika z modyfikacji umowy spółki.
Do wniosku dołącza się również m.in. tekst jednolity umowy spółki po zmianach oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej.
Po złożeniu dokumentów sąd rejestrowy dokonuje wpisu nowego sposobu reprezentacji w KRS, a informacja staje się jawna i dostępna w elektronicznym rejestrze przedsiębiorców.
Zasada reprezentacji w spółce z o.o. – kto podpisuje dokumenty?
W praktyce, zgodnie z zasadą reprezentacji wynikającą z umowy spółki lub z przepisów Kodeksu spółek handlowych, dokumenty w imieniu spółki podpisują osoby uprawnione do jej reprezentacji. Trzeba jednak pamiętać, że zmiana sposobu reprezentacji skuteczna jest dopiero od momentu wpisu do KRSu.
Jeżeli spółka ma reprezentację łączną, podpisy muszą złożyć wszyscy wymagani członkowie zarządu (np. dwóch członków zarządu lub członek zarządu i prokurent).
W przypadku reprezentacji samodzielnej wystarczy podpis jednej osoby wskazanej w KRS.
Złożenie podpisu przez osobę nieuprawnioną może skutkować nieważnością czynności prawnej lub odmową jej uznania przez kontrahentów i instytucje.
Jak Zmienić Sposób Reprezentacji Spółki z o.o.
Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. jest możliwa, ale musi być dokładnie przemyślana i należy przestrzegać procedur określonych w przepisach prawa handlowego oraz umowie spółki. Oto kroki, które trzeba podjąć, aby zmienić sposób reprezentacji:
1. Zmiana Umowy Spółki – Zmiana w sposobie reprezentacji spółki jest ściśle związana z umową spółki. Dlatego pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników o zmianie umowy spółki.
2. Przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki – po dokonaniu zmiany sposobu reprezentacji konieczne jest przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki uwzględniając wprowadzone zmiany.
3. Zgłoszenie Zmiany do KRS – Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis zmiany umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek ten musi zawierać dokładne informacje na temat zmiany sposobu reprezentacji. We wniosku wpisujemy numer CREWAN otrzymany od notariusza przy dokonaniu czynności oraz załączamy tekst jednolity jeśli nie został sporządzony u notariusza. Do 28.11.2025 r. wniosek podlegał opłacie sądowej w wysokości 350 złotych. Od 29.11.2025 roku opłata sądowa za zmiany wynosi 250 złotych, gdyż obowiązek ogłoszenia w monitorze sądowym i gospodarczym został zniesiony.
Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki z O.O. – Od Kiedy Skuteczna
Skuteczność zmiany sposobu reprezentacji spółki z o.o. zależy od kilku czynników. Przede wszystkim, zmiana musi być zatwierdzona i wpisana w krajowym rejestrze sądowym. Oznacza to, że zmiana staje się skuteczna od daty wpisu w krajowym rejestrze sądowym.
W przypadku powołania członka zarządu po zmianie sposobu reprezentacji w spółce np. na reprezentację łączną członek zarządu musi pamiętać, że do czasu wpisu zmian przez sąd rejestrowy jest on uprawniony do reprezentowania spółki zgodnie z dotychczas obowiązującymi zasadami.
Nowy sposób reprezentacji spółki będzie zatem wiążący dla spółki od wydania postanowienia przez sąd rejestrowy. Pamiętajmy zatem, że nie w dniu złożenia wniosku, ale dopiero w dniu wydania postanowienia o dokonaniu wpisu przez sąd rejestrowy w zakresie reprezentacji następuje aktualizacja zasad reprezentacji w spółce.
Zmiana sposobu reprezentacji a zmiana zarządu
Zmiana sposobu reprezentacji spółki często wiąże się z koniecznością zmiany zarządu. Należy jednak pamiętać że są to dwie odrębne procedury i nie muszą być ze sobą powiązane. Zmiana zarządu bowiem może być dokonana bez zmiany sposobu reprezentacji.
Do zmiany zarządu może dojść m.in. poprzez odwołanie członka zarządu ze składu zarządu oraz pełnionej funkcji członka zarządu. Decyzję tę najczęściej podejmują wspólnicy podczas zgromadzenia wspólników. W takiej sytuacji mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników i podjęcia skutecznej uchwały.
Konieczność zmiany zarządu może także nastąpić bez ingerencji zgromadzenia wspólników. Z taką sytuacją możemy mieć miejsce jeśli członek zarządu złoży rezygnację ze stanowiska w zarządzie. Skuteczna rezygnacja powoduje, że mandat członka zarządu wygasa. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu powoduje jednocześnie utratę statusu Członka Zarządu bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały o odwołaniu.
Wpis Zmiany Sposobu Reprezentacji w KRS
Aby wprowadzić zmianę umowy spółki lub sposobu reprezentacji spółki z o.o. do KRS, trzeba złożyć odpowiedni wniosek. Protokół z uchwałą zmieniającą umowę spółki musi zostać złożony do krajowego rejestru sądowego. Oprócz uchwały zmieniającej umowę spółki należy załączyć tekst jednolity umowy spółki. Wniosek ten powinien zawierać informacje o spółce, szczegóły zmiany oraz dokumenty potwierdzające uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki.
Warto zaznaczyć, że bez wpisu zmiany do KRS, nowy sposób reprezentacji nie będzie miał mocy prawnej. Dlatego kluczowe jest złożenie wniosku i przestrzeganie procedur związanych z rejestracją. Sam wniosek o zmianę sposobu reprezentacji składa zarząd spółki za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych.
Jakie skutki ma zmiana reprezentacji spółki?
Zmiana sposobu reprezentacji spółki ma istotne skutki prawne. Przede wszystkim, nowy sposób reprezentacji obowiązuje od momentu wpisu w KRS. W praktyce oznacza to, że dopiero od tego momentu spółka może działać zgodnie z nowymi zasadami reprezentacji.
Zmiana Sposobu Reprezentacji Spółki przez S24
Współczesne technologie ułatwiają wiele procesów, w tym również zmianę sposobu reprezentacji spółki. Jednym z przykładów jest możliwość skorzystania z usług platformy S24 jeśli spółka została założona przez internet. Za pośrednictwem systemu S24 można złożyć wniosek o zmianę sposobu reprezentacji spółki online, co może być wygodne i oszczędzać czas i koszty notarialne.
FAQ – Zmiana sposobu reprezentacji spółki z o.o. w KRS
Czy każda zmiana sposobu reprezentacji spółki wymaga zmiany umowy spółki?
Tak — sposób reprezentacji został określony w umowie spółki i jego zmiana zawsze wymaga podjęcia uchwały wspólników i zmiany umowy. W przypadku, gdy umowa spółki nie zawierała zapisów w tym zakresie, stosuje się przepisy ustawowe (np. dwóch członków zarządu lub członek zarządu + prokurent).
Od kiedy zmiana sposobu reprezentacji staje się skuteczna?
Zmiana staje się skuteczna dopiero od dnia dokonania wpisu w KRS. Samo złożenie wniosku nie powoduje automatycznej zmiany.
Czy można zmienić sposób reprezentacji przez system S24?
Tak — jeśli spółka została zarejestrowana poprzez system S24, możliwe jest również dokonanie zmiany reprezentacji za jego pośrednictwem. Wymagane jest jednak przygotowanie odpowiednich dokumentów.
Jakie dokumenty należy złożyć wraz z wnioskiem o zmianę reprezentacji w KRS?
Wniosek o wpis zmiany przedstawia się na formularzu KRS‑Z3 (lub innym właściwym formularzu), załączając m.in. uchwałę wspólników o zmianie umowy, tekst jednolity umowy spółki po zmianie, oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej.
Czy zmiana sposobu reprezentacji może wpływać na uprawnienia prokurenta?
Tak — jeśli nowy sposób reprezentacji obejmuje współdziałanie członka zarządu z prokurentem, konieczne może być powołanie lub zmiana zakresu upoważnienia prokurenta. Umowa spółki lub uchwała wspólników powinna to uwzględniać.
